С 2002 по 2022 г. АО «Санаторий "Россиянка"» осуществляло санаторно-курортную деятельность в городе-курорте Анапе. В 2015 г. в отношении санатория возбуждалось дело о банкротстве, которое впоследствии было прекращено из-за погашения требований кредиторов третьим лицом. В 2023 г. ИП Максим Кочерыгин обратился в суд с заявлением о признании санатория банкротом из-за непогашенной задолженности по оплате охранных услуг. Суды установили, что центром экономических интересов санатория является Краснодарский край, а смена юридического адреса не обусловлена разумными причинами. Суд первой инстанции прекратил производство по делу, поскольку основной долг санатория был погашен третьим лицом. Суд апелляционной инстанции отменил это определение, указав на необходимость проверки доводов заявителя об отсутствии у санатория достаточных активов для исполнения обязательств перед кредиторами и оценки действий третьего лица на предмет добросовестности. Суд округа согласился с судом первой инстанции. В кассационной жалобе в Верховный Суд Кочерыгин указал на правильность позиции суда апелляционной инстанции и преждевременность прекращения производства по делу о банкротстве санатория. Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А32-57879/2023).
Фабула
ИП Максим Кочерыгин обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании АО «Санаторий «Россиянка» банкротом 29 мая 2025 г. Основанием послужила непогашенная задолженность санатория перед Кочерыгиным в размере 4,18 млн рублей (основной долг) и 4,65 млн рублей (неустойка) за оказанные ранее охранные услуги ЧОО «Казачья дружина», правопреемником которой он является.
С 2002 по 2022 г. санаторий был зарегистрирован в Краснодарском крае и осуществлял деятельность в Анапе, однако после предъявления Кочерыгиным иска о взыскании долга сменил юридический адрес на Пензенскую область.
При этом в 2015 г. в отношении санатория уже возбуждалось дело о банкротстве, которое было прекращено в 2020 г. в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом. После этого санаторий продал почти все свое недвижимое имущество.
Суд первой инстанции прекратил производство по делу, поскольку основной долг санатория был погашен третьим лицом. Суд апелляционной инстанции отменил это определение, указав на необходимость проверки доводов заявителя об отсутствии у санатория достаточных активов для исполнения обязательств перед кредиторами и оценки действий третьего лица на предмет добросовестности. Суд округа согласился с судом первой инстанции.
Кочерыгин пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края отказал в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области и прекратил производство по делу о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"», поскольку в ходе разбирательства ИП Антон Поляков погасил за должника основной долг перед Кочерыгиным. Суд исходил из того, что отсутствуют признаки банкротства санатория.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и направил вопрос о прекращении дела на новое рассмотрение. Апелляция указала, что суду следовало проверить доводы Кочерыгина об отсутствии у санатория активов, достаточных для расчетов с кредиторами, а также оценить добросовестность действий Полякова по частичному погашению долга. Суд отметил, что эти действия могли быть направлены на создание препятствий для оспаривания подозрительных сделок санатория по продаже имущества в ущерб Кочерыгину.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о прекращении дела о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"».
Что думает заявитель
В кассационной жалобе Максим Кочерыгин указал, что суд апелляционной инстанции верно установил все юридически значимые обстоятельства и пришел к правильному выводу о преждевременности прекращения производства по делу о банкротстве АО «Санаторий «Россиянка».
Заявитель отметил, что смена санаторием юридического адреса на Пензенскую область не отражает реальное положение дел и центром его экономических интересов по-прежнему является Краснодарский край. Кочерыгин подчеркнул, что должник длительное время не погашал долг перед ЧОО «Казачья дружина» и им как правопреемником, пока не было возбуждено дело о банкротстве.
По мнению заявителя, суду первой инстанции необходимо было проверить доводы об отсутствии у санатория в настоящее время активов, достаточных для полного исполнения обязательств перед кредиторами. Он указал, что практически все недвижимое имущество должника было продано в ущерб его интересам как кредитора.
Кочерыгин подчеркнул, что действия Полякова по частичному погашению долга санатория были направлены исключительно на создание формальных препятствий для оспаривания заключенной между ними подозрительной сделки купли-продажи здания спального корпуса. При этом сам Поляков, приобретя данный объект, оплату по договору так и не произвел, хотя ее сумма полностью покрывала все долги санатория.
Заявитель пояснил, что выводы судов первой инстанции и округа о прекращении дела являются ошибочными и производство по делу о банкротстве АО «Санаторий "Россиянка"» прекращать не следовало.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию. Рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании назначено на 10 июля 2025 г.
Почему это важно
В числе лиц, наиболее часто злоупотребляющих правами в делах о банкротстве, должники находятся на лидирующей позиции, отметила Юлия Литовцева, партнер Юридической компании «Пепеляев Групп».
Комментируемое дело – кладезь форм и способов недобросовестного поведения должника и органов его управления, что очевидно и привело к признанию судьей ВС кассационной жалобы приемлемой. Неисполнение обязательств перед кредиторами при наличии активов; вывод имущества; банкротный туризм; принятие исполнения от третьего лица при одновременном неинициировании банкротства – неполный перечень того, что имело место. Судья ВС РФ отметил еще одну форму злоупотреблений, но уже со стороны приобретателя активов: неисполнение обязательств по оплате приобретенных активов. Не исключено, что обстоятельства, связанные со сделкой, могут быть оценены как подтверждающие фактическую аффилированность покупателя. На это наталкивают сам факт совершения сделки вскоре после прекращения первого банкротства; длительное неистребование должником оплаты; заключение мирового соглашения с продлением срока оплаты.
Итоговое определение по спору может стать отличным практическим пособием по противодействию злоупотреблениями в банкротстве, заключила она.
В данном определении Верховного Суда рассматриваются сразу два вопроса, которые имеют важное значение для судебной практики по банкротным процессам, указал Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
В связи с изменением юридического адреса должником, продолжил он, суд исследует вопросы, связанные с подсудностью рассмотрения заявления о признании банкротом. В том, что заявление было рассмотрено по прежнему месту нахождения должника и в центре его экономических интересов, Верховный Суд не находит никаких нарушений. Больше вопросов вызвала отмена кассацией постановления апелляционного суда, который вернул дело на новое рассмотрение в связи с выявлением ряда обстоятельств, указывающих на недобросовестность третьего лица, погасившего часть обязательств должника, отметил Дмитрий Ситников.
Суд апелляционной инстанции указал, что не исследовано наличие активов, необходимых для погашения все задолженности. Также, по мнению апелляционного суда, надо было исследовать добросовестность действий третьего лица по погашению части долга – не были ли действия третьего лица направлены на создание препятствий по оспариванию подозрительных сделок, заключенных в пользу этого третьего лица, подчеркнул он.
Полагаем, что вопросы, которые затронуты в определении Верховного Суда, будут подробно рассмотрены в решении Судебной коллегии по экономическим спорам, что позволит судам на начальных стадиях процесса использовать и применять сделанные коллегией выводы.
Правоприменительная практика в сфере банкротства продолжает развиваться, закрывая возможности для злоупотреблений, констатировал Ашот Дабагян, старший юрист Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
По его словам, сейчас суды в большинстве случаев используют превентивные механизмы в отношении действий должников по безнаказанной умышленной смене адреса регистрации накануне банкротства, чтобы попасть под подсудность «удобного» арбитражного суда. Суды выработали четкие подходы, пресекающие так называемый банкротный туризм, — теперь изменение адреса незадолго до подачи заявления тщательно проверяется на предмет его реальности, а не формальности, указал он.
В настоящем деле, впрочем, суд первой инстанции при первом рассмотрении допустил ошибку и не применил сложившиеся подходы, запрещающие такое неправомерное поведение, что было правомерно исправлено судом апелляционной инстанции, отметил Ашот Дабагян. Аналогичная ситуация сложилась и с практикой частичного погашения долга с целью снижения долгового бремени до уровня банкротного порога. В рассматриваемом деле апелляционная инстанция справедливо сослалась на позицию Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, изложенную в определениях от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658 и от 29 марта 2018 г. № 307-ЭС17-18665.
Эти решения фактически выступили барьером перед недобросовестными попытками искусственного снижения задолженности ниже минимального уровня, необходимого для возбуждения дела о банкротстве, резюмировал он.
Сложившаяся судебная практика исходит из того, что подобные действия представляют собой злоупотребление правом. Суд обязан проверить, действительно ли у должника отсутствует имущество для полного удовлетворения требований кредитора. В противном случае, тактика «доплаты до небанкротности» не может служить основанием для прекращения производства по делу. В данном случае суды первой и кассационной инстанций допустили ошибку и в этом вопросе, проигнорировав устоявшиеся подходы. Верховный Суд РФ своевременно исправил это упущение, подтвердив, что подобные схемы давно признаны недопустимыми.
