Арбитражный суд Московской области взыскал с ООО «СтелаРиэлт» в пользу ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России 6,5 млн рублей долга и 5,7 млн рублей неустойки. В мае 2017 г. было возбуждено исполнительное производство, но задолженность осталась не погашена в полном объеме. ООО «СтелаРиэлт» прекратило деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ 14 декабря 2022 г. как недействующее юрлицо. ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России обратилось в арбитражный суд с иском к Сергею Жорину о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтелаРиэлт» в размере 11,8 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сочтя недоказанной вину Сергея Жорина. Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, указав на неправильное распределение бремени доказывания и необходимость оценки поведения ответчика (дело № А41-54718/2024).
Фабула
Арбитражный суд Московской области взыскал с ООО «СтелаРиэлт» в пользу ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России 6,5 млн рублей долга и 5,7 млн рублей неустойки.
Исполнительное производство было возбуждено в мае 2017 г., но задолженность была погашена лишь частично — на 406,5 тыс. рублей. При этом ООО «СтелаРиэлт» было исключено из ЕГРЮЛ в декабре 2022 г. как недействующее юрлицо. На дату исключения Сергей Жорин являлся генеральным директором и владельцем 100% доли ООО «СтелаРиэлт».
ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Сергею Жорину о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтелаРиэлт» в размере 11,8 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований.
Суды указали, что истцом не представлено убедительных доказательств наличия оснований для привлечения Сергея Жорина к субсидиарной ответственности. Наличие у ООО «СтелаРиэлт» непогашенной задолженности и сам факт исключения из ЕГРЮЛ не являются бесспорным доказательством вины Сергея Жорина в неуплате долга и не свидетельствуют о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату.
ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России не доказало, что при наличии у ООО «СтелаРиэлт» достаточных средств Сергей Жорин уклонился от погашения задолженности, выводил активы и скрывал имущество должника.
Из материалов дела не следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юрлица, приводящее к смешению имущества участника и ООО «СтелаРиэлт».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с нижестоящими судами. Окружной суд отметил, что законодательство о юрлицах построено на принципах отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. При этом правовая форма юрлица не должна использоваться участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота. Контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами, если неспособность удовлетворить требования кредитора вызвана их недобросовестным и неразумным поведением.
Основанием субсидиарной ответственности является доведение должника до невозможности расчетов с кредиторами, при том, что кредиторы лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках ликвидации юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, либо в процедуре банкротства. Окружной суд сослался на правовые позиции Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ о распределении доказывания по таким спорам.
Кассация подчеркнула, что при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей сторон по доказыванию, так как кредитор обычно не имеет доступа к информации о деятельности должника, а контролирующие лица, напротив, обладают таким доступом. При установлении у ответчика статуса контролирующего лица суд должен предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими доказательствами.
ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России подтвердило наличие задолженности, указало на длительное ведение исполнительного производства и его неэффективность. ООО «СтелаРиэлт» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Сергей Жорин, будучи контролирующим лицом, не мог не знать о недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов, но не обратился с заявлением о банкротстве ООО «СтелаРиэлт».
Доводы истца о том, что Сергей Жорин своими действиями (бездействием) допустил доведение ООО «СтелаРиэлт» до состояния недействующего юрлица, уклоняясь от расчетов с кредитором, позволяют применить нормы о субсидиарной ответственности.
При этом Жорин не представил отзыв на иск, не направил представителей в суды трех инстанций, не дал объяснений своему поведению как участник и гендиректор, не представил доказательств об имущественном положении ООО «СтелаРиэлт» и причинах нерасчетов с истцом.
В такой ситуации вывод нижестоящих судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделан с нарушением правил о распределении бремени доказывания.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции, которыми было отказано в иске ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России к Сергею Жорину о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СтелаРиэлт». Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Привлечение лиц, имевших контроль над должником, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника является одним из основных механизмов восстановления нарушенных прав кредиторов не только в процедурах банкротства, отметила Яна Сумина, управляющий партнер, адвокат Коллегии адвокатов «Параграф».
Частным случаем внебанкротной «субсидиарки» является рассмотрение заявлений кредиторов в отношении лиц, контролировавших компании, исключенные из ЕГРЮЛ ФНС России в административном порядке.
Несмотря на то что с момента внедрения соответствующих норм об ответственности в отечественное законодательство прошло немало времени, стоит отметить общее несовершенство существовавшей долгое время практики рассмотрения данной категории дел. На ранних этапах кредиторы-заявители повсеместно сталкивались с трудностями в процессе сбора доказательств, неразумностью и недобросовестностью контролирующих лиц (зачастую вызванных нежеланием судей погружаться в финансово-хозяйственную жизнь должника), отсутствием четких критериев для привлечения к ответственности и неправильным распределение бремени доказывания в процессе рассмотрения дел. Существенную роль в решении обозначенных проблем сыграла многочисленная практика высших судебных инстанций.
По ее словам, стоит отметить, что за пять месяцев 2025 г. для рассмотрения в судебных заседаниях СКЭС Верховного Суда РФ были переданы кассационные жалобы как минимум по четырем делам, связанным с данным видом субсидиарной ответственности (№ А66-9932/2023, № А56-114578/2022, № А40-277055/2023, № А40-55223/2023).
Комментируемое постановление Арбитражного суда Московского округа в целом довольно последовательно воспроизводит актуальные правовые позиции, изложенные в определениях СКЭС ВС РФ от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС-24-24042 и от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22013. Итоговые выводы суда представляются верными и отвечающими современным правовым тенденциям, заключила она.
Таисия Молькова, адвокат, партнер Юридической фирмы Domino Legal Team, напомнила, что изначально привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве было почти невозможно. Суды возлагали бремя доказывания всех обстоятельств на истца, ответчики находились в заведомо выигрышном положении. Ситуация поменялась несколько лет назад после разъяснений Конституционного и Верховного Судов, пояснила она.
Суды признали достаточным предоставление истцом косвенных доказательств вины; указали на то, что возможности кредитора заведомо ограничены, поэтому опровергать отсутствие вины должен ответчик. С этого времени кейсов о «внебанкротной субсидиарке» стало больше, практика по вопросу доказывания – устойчивее. Арбитражный суд Московского округа принял разумное, соответствующие трендам практики решение о возврате дела на новое рассмотрение, принимая во внимание отсутствие каких-либо объяснений со стороны С.М. Жорина. Если на новом круге рассмотрения он продолжит процессуально бездействовать, решение очевидно будет принято не в его пользу.
Максим Эмеров, старший юрисконсульт Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, полагает, что постановление суда кассационной инстанции следует сложившемуся в судебной практике тренду на распределение бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности с учетом необходимости выравнивания возможностей сторон.
Действительно, продолжил он, данная проблема является актуальной и распространенной, поскольку кредиторы обычно не обладают доступом к информации о хозяйственной деятельности должника, а КДЛ, в свою очередь, не проявляют особой заинтересованности в ее раскрытии. Более того, нередки случаи, когда КДЛ избирают пассивную модель поведения при рассмотрении дел о собственной субсидиарной ответственности: отзывов не направляют, доказательств не представляют, в заседаниях лично либо через представителей не участвуют.
Конституционный Суд РФ в своем постановлении от 7 февраля 2023 г. № 6-П однозначно высказался, что именно КДЛ должен предъявить достаточные доказательства добросовестности своих действий и отсутствия собственной вины в невозможности исполнения должником обязательств, напомнил он.
Тем не менее на практике встречаются судебные акты, подобные обжалованным в настоящем деле, где суд первой инстанции, в отсутствие каких-либо доказательств со стороны ответчика, потребовал таковые у истца, несмотря на его объективную невозможность их предоставить, а апелляционный суд указанное поддержал. Подобный подход уже признавался СКЭС ВС РФ ограничением доступа кредитора к правосудию (определение от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290). В целом, Верховный Суд РФ за последнее время неоднократно высказывался, что кредиторы вправе рассчитывать на добросовестное процессуальное поведение КДЛ, прибегая к судебной защите своих имущественных прав (см., к примеру, определения СКЭС от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042; от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18794; от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091).
Таким образом, рассматриваемое постановление Арбитражного суда Московского округа следует оценить позитивно как направленное на устранение процессуального неравенства между кредиторами и КДЛ, что соответствует складывающейся судебной практике, резюмировал он.
Джамиля Зуйкова, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners, подчеркнула, что отмена кассационной инстанцией является следствием применения практики Верховного Суда РФ.
Внебанкротная субсидиарная ответственность стала частым гостем в Верховным Суде РФ. И начало 2025 г. – тому подтверждение. Верховный Суд неоднократно обращал внимание на необходимость правильного распределение бремени доказывания. В аналогичном деле (определение ВС РФ от 11 февраля 2025 г. по делу № А66-9932/2023 (№ 307-ЭС24-18794 (5,6)) ВС РФ направил спор на новое рассмотрение в связи с неправильным распределением нижестоящими судами бремени доказывания (со ссылкой на постановление КС РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П).
«Ответчик отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представил, свой статус КДЛ не оспорил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольной компании. При таких обстоятельствах судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду неравные – в силу объективных причин – процессуальные возможности истца и ответчика, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности», – процитировала Джамиля Зуйкова (см. также определения ВС РФ от 21 февраля 2025 г. по делу № А40-113828/2023 (№305-ЭС24-22290); от 10 апреля 2025 г. по делу № А53-48051/2023 (308-ЭС24-21242); от 16 апреля 2025 г. по делу № А40-277055/2023 (№305-ЭС24-24042); от 25 апреля 2025 г. по делу №А56-114578/2022 (№307-ЭС24-22013)).
Таким образом, заключила она, кассационная инстанция активно использует правовые позиции Верховного Суда о распределении бремени доказывания между сторонами, защищая добросовестных кредиторов.
Антон Криволапов, арбитражный управляющий, полагает, что постановление кассационной инстанции является достаточно интересным и продолжает формирование практики относительно ответственности контролирующего должника лиц исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.
В данном постановлении установлен факт полного игнорирования контролирующим должника лицом своих обязанностей, обязательств перед кредиторами и стремления нанести им вред. Судом также перечислены определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС-24-24042, от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22013, в которых приведена правовая позиция о распределении доказывания обстоятельств дела между сторонами по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.
При новом рассмотрении, скорее всего, суд привлечет КДЛ к ответственности по обязательствам юридического лица, предположил он.
