В рамках дела о банкротстве Левана Турманидзе финансовый управляющий Евгений Борисов обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Он предложил реализовать на торгах целиком жилой дом, который принадлежит должнику и его бывшей супруге в равных долях по решению суда. Суды трех инстанций указали, что должна быть реализована только доля Левана Турманидзе в этом доме с предоставлением Людмиле Турманидзе преимущественного права покупки. Банк «Траст» обжаловал эти акты, указав, что на торгах надо продавать весь дом целиком, а не долю, чтобы не снижать привлекательность актива. Заместитель председателя Верховного Суда РФ Ю.Г. Иваненко отменил определение судьи ВС РФ об отказе в передаче кассационной жалобы банка «Траст» для рассмотрения в судебном заседании. Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А46-16345/2016).
Фабула
В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Левана Турманидзе финансовый управляющий его имуществом Евгений Борисов в ноябре 2023 г. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника. Борисов предложил реализовать на торгах целиком жилой дом площадью 646 кв. м, включенный в конкурсную массу.
Турманидзе и его бывшая супруга Людмила Турманидзе возражали, указывая, что по решению Первомайского райсуда Омска каждому из них принадлежит по 1/2 доли в праве собственности на этот дом. Поэтому, по их мнению, реализовать надо только долю Левана Турманидзе, а не весь дом.
Суды трех инстанций указали, что должна быть реализована только доля Левана Турманидзе в этом доме с предоставлением Людмиле Турманидзе преимущественного права покупки. Банк «Траст» пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Омской области, Восьмой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддержали позицию Левана Турманидзе и Людмилы Турманидзе. Суды указали, что по закону в случае раздела имущества супругов реализации в деле о банкротстве подлежит только доля, принадлежащая должнику, с предоставлением другому супругу преимущественного права покупки. Такой подход соответствует разъяснениям Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ.
Суды определили начальную продажную цену 1/2 доли Левана Турманидзе в 29,6 млн рублей, вычтя из рыночной стоимости 1/2 доли стоимость «летней кухни», которая, по мнению судов, не является самостоятельным объектом недвижимости.
Что думает заявитель
ПАО Национальный банк «Траст» в кассационной жалобе в Верховный Суд РФ указал, что нормы закона о банкротстве и разъяснения Пленума ВС РФ предусматривают продажу на торгах всего объекта общего имущества целиком, а не долей в нем. Раздел общего имущества на доли без выделения самостоятельных объектов влияет только на пропорцию распределения выручки от продажи между супругами, а не на порядок реализации.
Банк подчеркнул, что продажа доли, а не всего дома, снизит инвестиционную привлекательность актива, ограничит круг потенциальных покупателей и повлечет риски невозможности погашения требований кредиторов. При этом права бывшей супруги должника не будут нарушены, так как ей будет выплачена часть средств от продажи соразмерно ее доле.
По мнению банка, суды неверно истолковали постановление Конституционного Суда РФ от 16 мая 2023 г. № 23-П. Оно не отменяет, а лишь дополняет норму закона о порядке продажи имущества супругов, устанавливая механизм реализации преимущественного права долевого сособственника.
Что решил Верховный Суд
Заместитель председателя Верховного Суда РФ Ю.Г. Иваненко отменил определение судьи ВС РФ об отказе в передаче кассационной жалобы банка «Траст» для рассмотрения в судебном заседании. Кассационная жалоба вместе с делом была направлена на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов. Он указал, что по Закону о банкротстве в конкурсную массу включается как личное имущество должника, так и имущество, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом).
Из буквального содержания п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве следует, что законодатель не различает виды общей собственности супругов (совместная или долевая) для целей формирования конкурсной массы. Эта норма применяется и когда супруги определили доли в общем имуществе.
Закон прямо предусматривает реализацию общего имущества супругов как единого объекта независимо от того, является ли собственность совместной или долевой. Раздел имущества с определением долей без выдела в натуре влияет лишь на пропорцию, в которой делится выручка от продажи.
Реализация объекта целиком обусловлена интересом в консолидации права собственности и балансом интересов конкурсной массы и долевого сособственника. Это позволяет продать имущество по максимальной цене и при этом предоставить супругу преимущественное право покупки или получения максимальной выручки за его долю.
Верховный Суд указал, что спорный дом подлежал продаже на торгах целиком, а не в части 1/2 доли должника. До начала торгов Людмиле Турманидзе должно быть предоставлено преимущественное право покупки дома по цене, равной начальной цене на первых торгах.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО», отметила, что определение Верховного Суда РФ от 31 января 2025 г. № 304-ЭС19-2037 (2) в первую очередь обозначает подход к реализации имущества должника-гражданина, которое находится в долевой собственности с супругом (бывшим супругом), возникшей в результате раздела общего имущества супругов.
Верховный Суд РФ, по ее словам, обозначил основополагающий подход к его реализации — такое имущество, в отношении которого изначально возникла общая собственность супругов (как совместная, так и долевая), должно рассматриваться как единый актив до момента раздела в натуре.
Данный подход основан на том, что трансформация режима общей собственности из совместной в долевую не влечет изменения правового статуса общего имущества — раздел такого имущества путем выделения долей не относится к основаниям прекращения права собственности, предусмотренным в ст. 235 ГК РФ, субъектный состав собственников-супругов (бывших супругов) при разделе имущества не изменяется (п. 11 Обзора судебной практики по делам, связанным с реализацией права на материнский (семейный) капитал, утвержденного Президиумом ВС РФ 22 июня 2016 г.). Поэтому такое имущество должно реализовываться в процедуре банкротства одного из супругов именно как один объект вещных прав обоих супругов, а не доля в праве собственности супруга-банкрота. Определяющим для правоприменительной практики является также разъяснение касательно особенностей процедуры реализации общего имущества супругов (бывших супругов) с учетом необходимости одновременного достижения цели такой реализации (получение максимальной выручки от реализации имущества должника) и соблюдения права другого супруга-участника долевой собственности на преимущественное приобретение и получение доли выручки от реализации имущества.
«Если имущество реализуется не с целью погашения общих долгов супругов, то соблюдение указанных прав другого долевого собственника обеспечивается возможностью преимущественной покупки по начальной продажной цене или участием в торгах на выбор сособственника. При этом само по себе право на преимущественный выкуп не может рассматриваться как основание для сохранения за сособственником принадлежащей ему доли и реализации не объекта в целом, а доли в праве другого сособственника-должника», – заключила она.
Семен Смирнов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании «LexProf», указал, что в определении от 31 января 2025 г. Верховный Суд затронул два крайне актуальных для банкротства физических лиц вопроса – порядок продажи доли должника в общем имуществе супругов и надлежащий механизм реализации преимущественного права покупки такой доли. И если по второму вопросу Судебная коллегия ограничилась повторным изложением уже сформированного и привычного для правоприменения подхода, то ее позиция по порядку реализации доли должника при долевой собственности супругов коренным образом меняет сложившуюся практику.
До принятия определения, продолжил он, мало у кого вызывало сомнения, что реализации в процедуре банкротства супруга-должника подлежит только та часть имущества, которая приходится на его долю (именно такой привычной позиции и придерживались суды трех инстанций в настоящем деле). Соответственно, в качестве лота на торги выставлялась условная ½ доля в праве общей долевой собственности на объект, принадлежащая именно должнику, а не весь объект целиком.
Однако в настоящем деле Верховный Суд обратил внимание на формулировки законодательства, которые при более близком рассмотрении действительно не давали повода для ставшего привычным подхода – ни сам п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, ни п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 не содержат указание на допустимость продажи именно «части» в совместном имуществе – и там, и там речь идет о том, что в конкурсную массу включается не сама доля должника в совместном имуществе, а соответствующая доле часть денежных средств, вырученная от ее реализации.
Также до принятия определения, пояснил Семен Смирнов, одним из распространенных видов злоупотребления в процедурах банкротства был раздел имущества в общеисковом порядке с установлением равных долей в каждом из разделяемых объектов (такая практика привычна для судов общей юрисдикции) и последующим выставлением на торги доли супруга-должника, очевидно обладающей меньшей привлекательности для покупателя, чем целый объект.
Теперь же Верховный Суд положил конец такой практике, указав, что гарантией прав второго супруга при таком подходе выступает принадлежащее ему преимущественное право покупки реализуемой доли. Вероятно, с учетом данной позиции ВС механизм общеискового раздела имущества супругов в ходе процедуры банкротства будет использоваться более вдумчиво и его результатом все чаще станет выделение в личную собственность второго супруга целых объектов, а не долей в них.
Это необходимо учитывать всем сторонам банкротного процесса при планировании банкротства и оценке его рисков, отметил он.
Иван Гузенко, адвокат, председатель Московской коллегии адвокатов «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры» (AKG Partners), считает, что это важное определение, поставившее точку в вопросе толкования п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве.
Из формулировки указанной нормы действительно нельзя установить, к какому режиму общей собственности применяется предусмотренный ей порядок реализации. Не все суды толковали данную норму расширительно, ориентируясь на разъяснения п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и ст. 34 Семейного кодекса РФ. Теперь ВС РФ однозначно высказал позицию, что для целей реализации имущества в деле о банкротстве не имеет правового значения установленный режим общей собственности супругов и даже имущество, находящееся в общей долевой собственности, подлежит реализации как единый объект.
Такое применение нормы п. 7 ст. 213.26, по его словам, безусловно повысит эффективность банкротных процедур с точки зрения удовлетворения требований кредиторов.
«Однако нельзя не отметить, что подобный подход несколько умаляет значение института общей долевой собственности, аналогичного по своей правовой природе единоличному праву собственности, так как позволяет лишать супруга права на долю в общем имуществе в интересах кредиторов», – отметил он.
Ашот Дабагян, юрист Tenzor Consulting Group, полагает, что в данном споре ВС РФ поправил суды нижестоящих инстанций.
Позиция о различии общей долевой и общей совместной типов собственности в отношении торгов в банкротстве не является новой. Верховный Суд и ранее указывал на необходимость соблюдения баланса интересов сторон – интерес кредиторов соблюдается посредством продажи актива целиком, а не его доли, что привлекательнее для потенциальных покупателей, а права второго собственника гарантированы, во-первых, правом преимущественной покупки, во-вторых, правом на получение половины от вырученных денежных средств за продажу актива в случае его продажи иному лицу. При этом любопытно, что суд также исследовал вопрос наличия иного жилья второго собственника с целью соблюдения гарантий права на жилье.
Анна Прохорова, главный юрист Юридической компании NERRA, отметила, что при уже устоявшейся судебной практике некоторые суды в рамках дел о банкротстве продолжают отождествлять раздел имущества путем установления долевой собственности супругов и выдел доли в натуре, или же, наоборот, противопоставляют общую собственность долевой. По ее мнению, подобные судебные ошибки возникают вследствие неясности в применении правовой терминологии.
В рамках настоящего спора Верховный Суд в очередной раз напомнил об указанных различиях. Пунктом 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве установлено, что в деле о банкротстве подлежит реализации имущество должника, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом. В ст. 244 Гражданского кодекса установлено, что имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность). Таким образом, понятие общей собственности включает в себя и долевую собственность.
Порядок и условия выдела доли, продолжила она, установлен ст. 252 ГК РФ. При разделе общего имущества супругов судом может быть установлена как долевая собственность каждого из них, так и осуществлен выдел доли в натуре.
«В первом случае такое имущество подлежит реализации в деле о банкротстве целиком, однако во втором случае право собственности на часть этого имущества переходит к другому супругу и не подлежит включению в конкурсную массу. Именно в связи с этим в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» имеется особое указание на запрет реализации имущества до разрешения спора о разделе имущества судом общей юрисдикции», – подчеркнула она.
Анна Прохорова выразила надежду, что после подробного разъяснения Верховным Судом в рамках данного спора нижестоящие суды не будут допускать подобных ошибок.
