АО «Тулэнергоремонт» обратилось в суд с иском к Светлане Сергеевой и Ирине Чепрасовой о взыскании солидарно убытков в размере 2,4 млн рублей. Суд первой инстанции взыскал с Сергеевой в пользу АО «Тулэнергоремонт» убытки в сумме 2,4 млн рублей. Апелляция, отменив решение первой инстанции, также взыскала с Сергеевой 2,4 млн рублей. Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение (дело № А14-9527/2023).
Фабула
АО «Тулэнергоремонт» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Светлане Сергеевой и Ирине Чепрасовой о взыскании солидарно убытков в размере 2,4 млн рублей. Сергеева являлась единственным участником и директором ООО «Эксперт-В» в период с 19 июля 2017 г. по 19 июня 2020 г., а Чепрасова — с 2 июля 2020 г. по 29 сентября 2021 г. (дата исключения ООО из ЕГРЮЛ).
При этом в 2020 г. Арбитражный суд Тульской области взыскал с ООО «Эксперт-В» в пользу АО «Тулэнергоремонт» 2,4 млн рублей долга и судебные расходы, однако в рамках исполнительного производства с должника ничего взыскано не было.
АО «Тулэнергоремонт» посчитало, что ответчики, будучи контролирующими должника лицами, действовали недобросовестно, в связи с чем ходатайствовало о взыскании с них 2,4 млн рублей.
Суд первой инстанции взыскал с Сергеевой в пользу АО «Тулэнергоремонт» убытки в сумме 2,4 млн рублей. Апелляция, отменив решение первой инстанции, также взыскала с Сергеевой 2,4 млн рублей.
Сергеева в жалобе в окружной суд указала, что ООО «Эксперт-В» исполнило обязательства по договору поставки, о чем свидетельствует товарная накладная от 17 июля 2019 г., однако суды не дали оценку данному доводу, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции решением взыскал с Сергеевой в пользу АО «Тулэнергоремонт» убытки в сумме 2,4 млн рублей. Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции, но также взыскал с Сергеевой 2,4 млн рублей убытков в пользу АО «Тулэнергоремонт». Суд указал, что факт наличия задолженности ООО «Эксперт-В» перед истцом установлен вступившим в силу решением по другому делу, имеющим преюдициальное значение. Суд отказал в иске к Чепрасовой, поскольку она стала контролирующим лицом должника после заключения спорного договора поставки и вынесения решения о взыскании долга, доказательств недобросовестности ее действий не представлено.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что в случае исключения общества из ЕГРЮЛ, если неисполнение обязательств обусловлено недобросовестностью или неразумностью действий контролирующих лиц, такие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. При привлечении контролирующих лиц к ответственности действует презумпция добросовестности. Истец должен представить доказательства наличия у него убытков, недобросовестности действий ответчика и причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца. В случае представления истцом таких доказательств бремя опровержения и раскрытия документов переходит на ответчика. При привлечении единоличного исполнительного органа юрлица к ответственности необходимо учитывать, что истец, как правило, не имеет доступа к документам общества, а ответчик, напротив, обладает всей полнотой информации и может ее утаить. Поэтому при распределении бремени доказывания нужно выравнивать положение сторон.
Кассация констатировала, что на момент исключения ООО «Эксперт-В» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившим в силу решением суда задолженность перед истцом в размере 2,4 млн рублей за поставленный товар.
Однако Сергеева в подтверждение довода об исполнении обязательств по договору поставки представила товарную накладную от 17 июля 2019 г. на сумму долга. Истец не оспаривал подлинность накладной и о фальсификации доказательства не заявлял.
Апелляция, отклоняя довод Сергеевой со ссылкой на преюдицию, не учла, что Сергеева не участвовала в деле, по которому установлен факт долга. Кроме того, суд не исследовал и не оценил доводы Сергеевой и представленные ею доказательства. Окружной суд также обратил внимание на то, что, по утверждению Сергеевой, спорная поставка была отражена в налоговой декларации, что подтверждает факт поставки товара в адрес истца. Данное обстоятельство апелляция также оставила без оценки. При наличии противоречия между судебным актом о взыскании долга, с одной стороны, и товарной накладной, подписанной истцом, с другой, апелляции следовало исследовать фактические обстоятельства дела по существу. Установление размера реальной задолженности имеет существенное значение для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Почему это важно
Данный спор является наглядным примером появления правовой неопределенности в контексте дел о банкротстве, отметил Александр Катков, адвокат, партнер NOVATOR Legal Group. С одной стороны, имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу № А68-3954/2020, в котором указано на наличие задолженности со стороны ООО «Эксперт-В», с другой – существует товарная накладная, подписанная и заверенная печатью покупателя, что ставит под сомнение выводы суда.
В подобных случаях суду необходимо тщательно исследовать все фактические обстоятельства дела в контексте споров о взыскании убытков и привлечении к субсидиарной ответственности. В частности, следует обратить внимание на то, что С.А. Сергеева не была стороной в деле № А68-3954/2020. Дело рассматривалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, с опорой только на представленные документы. В результате в рамках дела № А68-3954/2020 суд исследовал лишь доказательства, представленные истцом; при этом, согласно решению суда, истец о спорной товарной накладной не сообщил. В ходе повторного рассмотрения спора суд апелляционной инстанции будет выяснять подлинность спорной товарной накладной и исследовать вопрос реальности поставки товара.
Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», отметил, что, как верно указала кассация, в материалах дела имеется товарная накладная, подтверждающая поставку товара истцу, которая не была оспорена и не была предметом рассмотрения в деле, в котором была установлена задолженность. При этом он также обратил внимание на то, что С.А. Сергеева не была стороной в предыдущем разбирательстве.
В действительности для устранения возникшей правовой неопределенности данные обстоятельства имеют существенное значение, так как их установление позволяет определить обоснованность применения принципа преюдициальности и оценить степень ответственности С.А. Сергеевой. В связи с этим суд указал на необходимость исследования этих новых фактических обстоятельств. Таким образом, преюдициальность не может быть применена безусловно, если имеются новые доказательства или обстоятельства, не исследованные или недостаточно учтенные в предыдущих судебных актах, особенно если сторона, участвовавшая в новом деле, не была стороной в прежнем, что обеспечивает соблюдение права на всестороннее и объективное рассмотрение дела.
Ашот Дабагян, старший юрист Финансово-правовая группы компаний Tenzor Consulting Group, полагает, что в настоящем деле суд кассационной инстанции исправил ошибки нижестоящих судов, которые неправильно применили нормы о преюдициальных судебных актах.
Так, суд кассационной инстанции указал, что признание иного судебного акта преюдициальным невозможно уже хотя бы потому, что один из ответчиков в данном деле не привлекался к участию в процессе, по итогам которого был вынесен этот акт. Таким образом, кассационная инстанция пришла к обоснованному выводу о неверном применении норм права судами, отказавшимися исследовать ранее не представленные доказательства, подчеркнул он.
Подобный подход не является новым: если лицо не участвует в деле, оно лишено возможности защищать свои права и фактически несет последствия процессуальных ошибок, допущенных другими участниками разбирательства. Естественно, это недопустимо, на что справедливо указал окружной суд. Вместе с тем в судебной практике существуют и иные способы преодоления преюдиции. Например, позиция Президиума ВАС РФ, изложенная в постановлении от 25 июля 2011 г. № 3318/11 по делу № А40-111672/09-113-880: суд, хотя и обязан учитывать преюдициальные акты, вправе дать иную правовую оценку обстоятельствам при наличии новых доказательств.
В рассматриваемом деле вполне можно было применить и этот подход, дополнительно указав на отсутствие недобросовестности со стороны ответчиков в части предоставления новых доказательств. Однако по существу хватило и буквального толкования ст. 69 АПК РФ, заключил он.
