Комитет по управлению государственным имуществом Кузбасса и ООО «Разрез Трудармейский Южный» в 2018 г. заключили договор аренды земельных участков, находящихся в собственности Кемеровской области, для ведения открытых горных работ. В 2020 г. права и обязанности по договору были переданы ООО «Кузнецкжелдортранс», которое впоследствии оказалось в состоянии банкротства. В связи с наличием задолженности по арендной плате и пеням комитет обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Кузнецкжелдортранс» о взыскании долга, расторжении договора аренды и возврате земельных участков. Суд первой инстанции иск частично удовлетворил, апелляционный и окружной суды отказали в возврате участков, сославшись на наличие у ООО «Кузнецкжелдортранс» лицензии на пользование недрами. Комитет обратился с жалобой в Верховный Суд РФ, который признал правомерным решение суда первой инстанции об обязании ООО «Кузнецкжелдортранс» вернуть арендованные земельные участки в связи с расторжением договора аренды из-за нарушения обязательств по оплате (дело № А27-3207/2023).
Фабула
Комитет по управлению государственным имуществом Кузбасса (Комитет) и ООО «Разрез Трудармейский Южный» в 2018 г. заключили договор аренды земельных участков, находящихся в собственности Кемеровской области, для ведения открытых горных работ сроком до 30 июня 2028 г.
В декабре 2020 г. права и обязанности по договору были переданы ООО «Кузнецкжелдортранс».
Комитет в январе 2023 года направил ООО «Кузнецкжелдортранс» претензию о наличии задолженности по арендной плате в размере 990 тыс. рублей и пеней в размере 353,9 тыс. рублей, предложив их уплатить.
В связи с неисполнением претензии комитет обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с ООО «Кузнецкжелдортранс», которое в дальнейшем было признано банкротом, задолженности по арендной плате и пеней, расторжении договора аренды и возврате земельных участков.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск комитета. Апелляция, с которой позднее согласился суд округа, отменила решение суда первой инстанции в части возврата земельных участков, отказав в этом требовании.
Комитет пожаловался в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Кемеровской области частично удовлетворил иск комитета, взыскав с ООО «Кузнецкжелдортранс» 990 тыс. рублей задолженности и 117,9 тыс. рублей пеней, а также расторг договор аренды и обязал ООО «Кузнецкжелдортранс» вернуть комитету спорные земельные участки. Суд признал нарушения ООО «Кузнецкжелдортранс» договора существенными.
Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части возврата земельных участков, отказав в этом требовании. Апелляционный суд указал, что лицензия дает ООО «Кузнецкжелдортранс» исключительное право пользования недрами, поэтому комитет обязан предоставить ему земельный участок, иначе права ООО «Кузнецкжелдортранс» будут нарушены.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддержал выводы апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
Комитет в жалобе указал, что лицензия на недропользование сама по себе не дает права пользования земельными участками, а только определяет механизм его получения – путем заключения договора аренды публичных земель без торгов или договора с собственником частных земель. Право недропользователя на землю возникает лишь по его инициативе на основании договора, а не автоматически. Прекращается оно по нормам ГК РФ, спецоснований в законодательстве о недрах нет. Бездоговорное пользование землей запрещено законом.
Комитет отметил, что по ст. 46 Земельного кодекса РФ аренда участка прекращается по правилам ГК РФ. Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, арендатор обязан вернуть имущество (ст. 622 ГК РФ). Факт расторжения договора означает обязанность арендатора возвратить участок.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Г.Г. Попова признала доводы жалобы существенными и передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что нарушение ООО «Кузнецкжелдортранс» обязательств по оплате аренды является основанием для расторжения договора. Наличие у общества лицензии на пользование недрами не отменяет необходимости соблюдения условий договора аренды земельного участка.
Суд отметил, что лицензия предоставляет право недропользования, но не создает автоматического права на землю, являясь лишь основанием для оформления прав на нужный участок. Горный отвод и земельный участок над ним – самостоятельные объекты, обладание правом пользования недрами не дает прав на земельные участки.
Верховный Суд подчеркнул, что недропользователь, приобретая права на земельный участок, вступает в земельные правоотношения и должен нести обязанности арендатора. Действующее законодательство не предусматривает для арендатора-недропользователя специальных гарантий сохранения договора аренды при неисполнении его условий.
Суд указал, что, учитывая расторжение договора аренды, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование об обязании общества возвратить участки. Выводы апелляции и кассации об обратном противоречат закону, нарушают принципы правовой определенности и уважения собственности.
Верховный Суд отметил, что позиция апелляционной и кассационной инстанций создает преимущества недобросовестным участникам гражданских правоотношений, что является недопустимым.
Итог
ВС признал правомерным решение суда первой инстанции об обязании ООО «Кузнецкжелдортранс» вернуть арендованные земельные участки в связи с расторжением договора аренды из-за нарушения обязательств по оплате.
Почему это важно
Елена Мякишева, адвокат юридической группы «Яковлев и Партнеры», отметила, что позиция судов апелляционной и кассационной инстанций выглядит достаточно странной: они поддержали расторжение договора аренды, но отказались вернуть земельный участок собственнику.
В результате такого подхода собственник остается и без договора аренды, и без земельного участка и будет вынужден в дальнейшем взыскивать с бывшего арендатора плату за бездоговорное пользование (иногда горные отводы предоставляются на 15–20 лет). Вряд ли такой результат можно признать эффективной защитой нарушенных прав. В лицензионное соглашение о предоставлении права пользования недрами обычно включается обязанность недропользователя заключить договор аренды земельного участка, вносить плату за землю. Наличие оформленного в соответствии с законом права пользования земельным участком является одним из условий права приступить к добыче полезного ископаемого. Позиция ВС РФ полностью укладывается в эту логику. Если недропользователь не имеет возможности вносить арендную плату, значит у него нет и ресурсов для разработки месторождения. Полагаю, что данное определение простимулирует многих недропользователей более ответственно подходить к исполнению обязанностей по договорам аренды и защитит от возможных злоупотреблений с их стороны собственников земельных участков.
Верное постановление, все последовательно и логично изложено. ВС РФ правильно определил, что лицензия – это не документ о владении участком. Документом, регулирующим отношения, является договор, при нарушении которого подлежит применению ст. 450 ГК РФ. Обратная позиция могла бы существенно запутать отношения сторон по недропользованию, что явно не пошло бы на пользу этой отрасли.
Андрей Климов, старший юрист Tenzor, отметил, что в спор между комитетом по управлению имуществом и хозяйственным обществом вмешался Верховный Суд, чтобы дать ответ на давний вопрос – возникает ли у лица, обладающего правом недропользования, автоматическое право пользования земельным участком, под которым находятся соответствующие недра.
Ранее на этот вопрос не было ответа в практике ВС РФ, а нижестоящие суды зачастую вставали на сторону недропользователей. Косвенно Конституционный Суд высказывался в 2014 г., указав, что право пользования землей само по себе не влечет права пользования недрами под земельным участком, но в данном споре вопрос поставлен с другой стороны. Российские исследователи права в целом приходили к консенсусу в отношении того, что недра и земельный участок являются разными объектами права. В настоящем споре ВС РФ также сослался на это, в отличие от судов кассационной инстанции, указав, что закон не содержит норм, которые предоставляли бы недропользователю автоматическое право пользования земельным участком. Представляется, что Верховный Суд справедливо оставил в силе решение суда первой инстанции, которая удовлетворила требование о расторжении договора аренды ввиду неуплаты, несмотря на то что арендатор обладает лицензией на добычу ископаемых из недр, находящихся под земельным участком.
Вадим Ихвишенко, юрист юридической фирмы «Yalilov & Partners», напомнил, что, как известно, в Российской Федерации принцип распространения прав собственника земельного участка «от центра Земли и до неба» (право «ad inferos») в неограниченном виде не действует, что порождает проблему различия правового положения поверхности земли (земельного участка) и недр.
Традиционно право пользования недрами рассматривается в отечественной доктрине и практике как публично-правовое дозволение, в то время как во многих зарубежных правопорядках оно относится к ограниченным вещным правам. В связи с этим комментируемое Определение Верховного Суда ставит вопрос о межотраслевых приоритетах, а именно о том, насколько публичное дозволение может вступать в противоречие с правомочиями частного собственника после прекращения обязательственной связи арендодателя и арендатора: с одной стороны, отсутствие прав на земельный участок может привести к фактической невозможности реализации права пользования недрами, несмотря на то что такое право, по сути, имеется по причине действующей лицензии, с другой – нарушение обязательств по внесению платы за пользование земельным участком серьезно подрывает принцип “Pacta sunt servanda".
По словам Вадима Ихвишенко, позиция нижестоящих судов по комментируемому делу состоит в следующем подходе: до прекращения действия лицензии ее владелец вправе использовать участок в той степени, в которой это использование необходимо для реализации прав на разработку месторождения, при этом договор аренды сохраняет свою силу.
«Верховный Суд принципиально допустил ограниченное использование земельного участка, даже несмотря на прекращение арендных правоотношений, по сути, поддержав в этой части выводы нижестоящих судов, но при этом констатировав факт расторжения договора аренды. В свете этого возникает вопрос: где пределы видов хозяйственной деятельности, которые могут быть включены в публично-правовое понятие "недропользование" для целей использования земельного участка без надлежащего оформления прав на него, помимо самого процесса извлечения полезных ископаемых из недр, и как далеко они выходят за пределы привычных гражданско-правовых правомочий арендатора?» – пояснил он.
По мнению Вадима Ихвишенко, другим мотивом принятого решения, который, к сожалению, не получил отражение в комментируемом судебном акте, является то, что сама по себе лицензия не подлежит включению в конкурсную массу, но ее наличие является условием осуществления приносящей доход деятельности, что так или иначе способно пополнить конкурсную массу.
«Таким образом, позиция Верховного Суда является справедливой и обоснованной, но в то же время не вполне определенной», – подытожил он.
