В период конкурсного производства в отношении АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» арбитражные управляющие Александр Маевский и Александр Конев продолжали вести производственную деятельность должника по изготовлению металлоконструкций. АО «Саратовский завод РМК» обратилось с жалобой на действия управляющих, потребовав признать их незаконными и взыскать убытки. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования к обоим управляющим, взыскав с Маевского около 20 млн рублей, а с Конева — около 27,5 млн рублей убытков. Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты в части требований к Маевскому, применив срок исковой давности: кредитор узнал о нарушениях из жалобы ФНС от 24 апреля 2018 г., а с собственным заявлением обратился лишь 23 ноября 2021 г. — за пределами трехлетнего срока. В части требований к Коневу и отказа во взыскании убытков с контрагентов судебные акты были оставлены без изменения (дело № А57-29343/2016).
Фабула
В 2017 г. суд признал АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» (АО «АП РМК») банкротом. Конкурсными управляющими последовательно назначались Александр Маевский (с 22 ноября 2017 г. по 2 октября 2018 г.), Александр Конев (с 19 декабря 2018 г. по 28 января 2021 г.) и Дмитрий Перепечев (с 2 апреля 2021 г.).
В период конкурсного производства должник продолжал изготавливать резервуарные металлоконструкции по договорам подряда с ООО «Регион», ООО «Технолог-Гидромаш» и ООО «МТК». При этом ранее вступившими в силу судебными актами действия Маевского и Конева по ведению убыточной хозяйственной деятельности были признаны незаконными.
В ноябре 2021 г. АО «Саратовский завод РМК» (правопреемник кредитора ПАО «Сбербанк») обратилось с жалобой на действия управляющих. Кредитор потребовал признать незаконными: неисполнение условий договоров в части формирования перечней затрат (Маевский и Конев), незаявление отказа от убыточного договора № 05-19/ТГ (Маевский), а также заключение безвозмездных договоров хранения (Конев). Также были заявлены требования о взыскании убытков: с Маевского — 8,8 млн рублей и 11,3 млн рублей, а с Конева — 27,5 млн рублей.
ООО «Ванда» предъявило самостоятельные требования о взыскании убытков с контрагентов должника — ООО «МТК» (76,3 млн рублей) и ООО «Регион» (11,9 млн рублей).
Ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» заявила о пропуске срока исковой давности по требованиям к Маевскому, указав, что кредитор узнал о нарушениях из жалобы ФНС России от 24 апреля 2018 г.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования к обоим управляющим, взыскав с Маевского около 20 млн рублей, а с Конева — около 27,5 млн рублей убытков.
Ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» и ООО «Сапфир» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Саратовской области удовлетворил заявление АО «Саратовский завод РМК». Суд признал незаконным бездействие Маевского, выразившееся в незаявлении отказа от исполнения убыточного договора № 05-19/ТГ от 19 мая 2017 г. С Маевского были взысканы убытки в размере 8,8 млн рублей и 11,3 млн рублей. Суд установил, что Маевский не провел анализ условий договора и не заявил отказ от его исполнения, хотя стоимость изготовления превышала предусмотренную договором цену.
Суд также признал незаконными действия Конева по заключению безвозмездных договоров хранения от 28 декабря 2018 г. и от 26 августа 2020 г. Конев принял на хранение имущество третьих лиц общей массой 531 тонну без какой-либо компенсации расходов должника. С Конева были взысканы убытки в размере 27,5 млн рублей. Суд указал, что добросовестный управляющий должен был предусмотреть расходы на хранение и обеспечить их возмещение, особенно учитывая сроки договоров, превышающие срок конкурсного производства.
Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности по требованиям к Маевскому, суд исходил из принципа последовательной защиты прав: кредитор сначала добился признания действий незаконными (определение от 8 декабря 2020 г.), а затем предъявил требование о взыскании убытков. Суд также указал, что документы (акты выполненных работ с расшифровками затрат) были приобщены к материалам дела только 2 июня 2021 г., а до этого кредитор не мог с ними ознакомиться.
В удовлетворении требований ООО «Ванда» к ООО «МТК» и ООО «Регион» суд отказал, указав на отсутствие доказательств причинно-следственной связи между действиями контрагентов и убытками должника. Инициатива по включению затрат в перечни исходила от управляющих, именно они обладали всей информацией и полномочиями.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа частично удовлетворил кассационные жалобы, отменив судебные акты в части требований к Маевскому.
Суд округа признал ошибочным суждение нижестоящих судов о том, что при последовательном предъявлении требований (сначала оспаривание действий, затем взыскание убытков) период рассмотрения жалобы не учитывается при исчислении срока исковой давности.
ФНС России обратилась с жалобой на действия Маевского 24 апреля 2018 г., указав на ведение убыточной хозяйственной деятельности. Правопредшественник АО «Саратовский завод РМК» был включен в реестр кредиторов определением от 19 апреля 2017 г. Следовательно, кредитор узнал или должен был узнать об обстоятельствах, положенных в основу жалобы, при ознакомлении с жалобой ФНС.
Трехлетний срок исковой давности истек 24 апреля 2021 г. АО «Саратовский завод РМК» обратилось с заявлением 23 ноября 2021 г., то есть за пределами установленного срока.
Суд округа сослался на п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При наличии заявления о пропуске срока суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
При этом суд округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационных жалоб в части требований к Коневу.
Кассация указала, что Конев неправомерно не включил в стоимость выполненных работ необходимые затраты должника, предусмотренные условиями договоров. Также Конев заключил безвозмездные договоры хранения, приняв крупногабаритное имущество третьих лиц без компенсации расходов.
Арбитражный управляющий обязан возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве). Ответственность управляющего является гражданско-правовой и применяется по правилам ст. 15 ГК РФ. Истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, факт нарушения и наличие убытков.
Нижестоящие суды правильно установили все элементы состава убытков в отношении Конева: противоправность действий, наличие убытков, причинно-следственную связь.
Суд округа согласился с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для взыскания убытков с контрагентов должника.
Кассация указала, что ни ООО «Ванда», ни Ассоциация СРО не привели доводов о наличии у ООО «МТК» и ООО «Регион» статуса контролирующих должника лиц. Доказательства причинения убытков противоправными действиями именно этих лиц не представлены.
Инициатива по включению или невключению расходов в состав ежемесячных затрат исходила от конкурсных управляющих. Управляющие располагали штатом работников должника, обладали всеми возможностями для своевременного определения размера затрат и их включения в перечни.
Несоблюдение обязательств по оплате работ в установленные сроки не может являться причиной убытков, возникших из-за неверного определения затрат и занижения стоимости работ по договору.
Выводы нижестоящих судов в этой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Спор разрешен без нарушения норм материального и процессуального права.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты в части признания незаконными действий Маевского и взыскания с него убытков (8,8 млн рублей и 11,3 млн рублей), отказав в удовлетворении этих требований в связи с пропуском срока исковой давности. В остальной части (требования к Коневу на 27,5 млн рублей и отказ во взыскании убытков с контрагентов) судебные акты были оставлены без изменения.
Почему это важно
Постановление кассации по делу № А57-29343/2016 уточняет подход к вопросам исчисления срока исковой давности при рассмотрении убытков на арбитражных управляющих, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Суд округа, продолжил он, занял жесткую и логически правильную позицию, указав, что само по себе последовательное обжалование действий управляющего не приостанавливает и не «сдвигает» течение срока давности по требованиям о взыскании убытков. Ключевым остается обстоятельство, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении права, а не момент вступления в силу судебного акта о признании действий управляющего незаконными. Тем самым суд, по словам Руслана Губайдулина, фактически ограничивает ранее достаточно распространенный на практике подход, при котором кредиторы сначала добиваются признания действий управляющего незаконными, а уже затем идут за взысканием убытков, где им просто нужно предоставить расчет.
Кредиторы не хотят рисковать большими госпошлинами и встречными требованиями по взысканию судебных расходов, поэтому сначала идут «на разведку» и пробуют просто признать действия незаконными, пояснил он.
Кассация подтвердила, что пассивное ожидание исхода спора о законности действий управляющего не гарантирует возможности взыскания с него убытков в будущем при пропуске общего срока исковой давности. Одновременно суд не оставил без внимания высокий стандарт поведения арбитражного управляющего при ведении хозяйственной деятельности должника в конкурсном производстве, подчеркнул Руслан Губайдулин.
Управляющий обязан не только формально исполнять договоры, но и оценивать их экономическую целесообразность, а также последствия для конкурсной массы, включая будущие расходы и амортизацию. Заключение безвозмездных договоров хранения и игнорирование реальных затрат должника квалифицируется как нарушение принципов разумности и добросовестности, что безусловно причиняет вред кредиторам. Таким образом, позиция Арбитражного суда Поволжского округа отражает общий вектор практики на соблюдение сроков кредиторами и иными лицами, участвующими в деле о банкротстве. Постепенно закрываются возможности для продления этого срока, что, несомненно, устраняет правовую неопределенность. Лицам, которые планируют подать жалобу на арбитражного управляющего, следует четко определить момент, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права, прежде чем начать данный обособленный спор.
В рассматриваемом судебном акте решающим стал вопрос о начале течения срока исковой давности применительно к действиям одного из конкурсных управляющих, указала Анна Белоцерковская, президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
С позицией суда кассационной инстанции она полностью согласна.
В одном из предыдущих комментариев я отразила свое отношение к возможности продолжения хозяйственной деятельности в процедуре конкурсного производства и с учетом фактических обстоятельств комментируемого судебного акта хотела бы ее дополнить. Если планируемая к продолжению хозяйственная деятельность должника не убыточна, доход от деятельности покрывает расходы на сохранность и оплату всех коммунальных платежей, а, возможно, покрывает и имущественные налоги, то такая деятельность реальна к продолжению. Все должно быть выражено в цифрах, которые изначально раскрываются перед кредиторами, а не в обособленном споре по взысканию убытков.
Продолжение хозяйственной деятельности должно быть выгодно конкурсным кредиторам, а не отдельно взятым лицам, заключила Анна Белоцерковская.
В рассматриваемом постановлении АС Поволжского округа от 27 января 2026 г. по делу № А57-29343/2016 в который уже раз был проанализирован спор по ведению в ходе конкурсного производства убыточной производственно-хозяйственной деятельности, констатировал Дмитрий Емельянцев, партнер Юридической компании «Правый берег».
С одной стороны, по его словам, если продолжение хозяйственной деятельности в ходе конкурсного производства очевидно убыточно, то делать этого не стоит; с другой, способен ли конкурсный управляющий заранее предусмотреть и предугадать все нюансы ценообразования в том или ином производстве, а главное, должен ли? Суд, разрешая данный спор, какого-то универсального ответа не дал, сообщил он.
Заключать безвозмездные договоры хранения товара, даже если они являются сопутствующими к основному, по его мнению, явно не стоило. В принципе безвозмездность в хозяйственных отношениях с должником-банкротом, – очень опасная прогулка по тонкому льду, заверил Дмитрий Емельянцев.
Полагаю, что данный спор является очередным примером того, что все условия договоров, на основании которых происходит осуществление хозяйственной деятельности в ходе конкурсного производства, лучше согласовывать на собрании кредиторов или как минимум в обязательном порядке прикладывать к очередному отчету конкурсного управляющего полный текст таких договоров со всеми приложениями, чего, как установлено судами, конкурсными управляющими сделано не было. Отдельно считаю важным решение, которое было принято судом по вопросу применения срока исковой давности в данном споре. Так, была признана ошибочной позиция суда первой и апелляционной инстанций, отказавших в применении срока исковой давности на основании логики о том, что последовательная защита нарушенных прав предусмотренными законом способами (оспаривание действий (бездействия) арбитражного управляющего и предъявление требования о взыскании убытков по основанию незаконности таких действий (бездействия)) соответствует разумному ожиданию участников спорных отношений, основанному на преюдициальной судебной оценке их поведения.
В этом споре жалоба на действия/бездействие конкурсного управляющего изначально была подана в апреле 2018 г. Итогом ее рассмотрения стало отстранения конкурсного управляющего в октябре 2018 г., а значит, заявление о взыскании с него убытков, поданное только в ноябре 2021 г., подано с пропуском срока исковой давности, резюмировал он.
