ИП Александр Федоров взыскал с ООО «Диджитал Адвертайзинг» 2,3 млн рублей арендной задолженности по решению суда общей юрисдикции. Исполнительное производство прекратили после исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица. Федоров обратился с требованием о включении долга в реестр кредиторов гендиректора и единственного участника общества — Рины Ецевич, признанной банкротом. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав, что само по себе исключение из ЕГРЮЛ не доказывает недобросовестность контролирующего лица, а Федоров избрал ненадлежащий способ защиты, не подав отдельный иск о привлечении к субсидиарной ответственности. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что требование о субсидиарной ответственности подлежит рассмотрению в деле о банкротстве без отдельного иска, а суды неправомерно переложили бремя доказывания на кредитора, хотя Ецевич не представила никаких документов и объяснений о деятельности «брошенного» общества (дело № А40-75116/2024).
Фабула
Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в ноябре 2020 г. взыскал с ООО «Диджитал Адвертайзинг» в пользу предпринимателя Александра Федорова 2,26 млн рублей задолженности по аренде. В январе 2021 г. возбудили исполнительное производство, которое прекратили в сентябре 2022 г. из-за исключения общества из ЕГРЮЛ в октябре 2022 г.
В декабре 2024 г. Арбитражный суд Москвы признал Рину Ецевич банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Ецевич являлась гендиректором и единственным участником ООО «Диджитал Адвертайзинг».
В феврале 2025 г. Федоров подал заявление о включении в реестр кредиторов Ецевич требования на 3,09 млн рублей (долг общества плюс проценты по ст. 395 ГК РФ). Федоров указал, что Ецевич контролировала общество, своим бездействием допустила исключение компании из ЕГРЮЛ и причинила ему убытки.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требования. Федоров подал кассационную жалобу в суд округа, указав на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы указал, что само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ не служит неопровержимым доказательством недобросовестности контролирующих лиц. Исключение может происходить по разным основаниям — непредоставление отчетности, отсутствие движения по счетам.
Суд сослался на принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и предпринимательского риска.
Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при установлении связи между исключением из ЕГРЮЛ и недобросовестными действиями контролирующего лица. Суд отметил, что Федоров, имея неисполненный исполнительный лист, мог подать заявление о банкротстве ООО «Диджитал Адвертайзинг» и в рамках этой процедуры привлечь Ецевич к субсидиарной ответственности.
Апелляционный суд пришел к выводу об избрании Федоровым ненадлежащего способа защиты: он не обращался с иском о привлечении Ецевич к субсидиарной ответственности, судебный акт о взыскании долга непосредственно с Ецевич отсутствует.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что законодательство о юридических лицах построено на принципах отделения активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Однако правовая форма корпорации не должна использоваться контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота.
Если неспособность удовлетворить требования кредитора вызвана недобросовестным поведением контролирующих лиц, не связанным с рыночными факторами и деловым риском, контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности. Такой иск можно предъявить и вне рамок дела о банкротстве.
Исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего из-за записи о недостоверности сведений не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред кредиторам, хотя и не служит прямым основанием ответственности.
Закон упрощает доказывание для кредиторов через опровержимые презумпции. Отсутствие у юрлица обязательных документов позволяет предполагать, что контролирующее лицо привело должника в состояние невозможности погашения требований и скрывает следы содеянного.
Презумпция сокрытия следов применима и при подаче иска вне дела о банкротстве — при исключении общества из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иной подход создавал бы неравенство кредиторов и давал бы необоснованное преимущество контролирующим лицам, избежавшим процедуры банкротства.
Правопорядок не поощряет «брошенный бизнес». Добросовестный участник общества при прекращении деятельности должен следовать принципу «закончил бизнес — убери за собой».
Бремя доказывания суд должен распределять с учетом выравнивания возможностей сторон. Кредитор обычно не имеет доступа к информации о деятельности должника, а контролирующие лица обладают таким доступом и могут его ограничить.
Суд вправе исходить из презумпции вины контролирующих лиц при их недобросовестном поведении в процессе — отказе от представления документов, уклонении от объяснений или их явной неполноте.
Кредиторам достаточно доказать: наличие и размер непогашенных требований, статус контролирующего лица, его обязанность хранить документы и отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое лицо может опровергнуть презумпцию, представив документы и объяснения о реальной хозяйственной деятельности и причинах несостоятельности.
С даты признания должника банкротом все требования по денежным обязательствам предъявляются только в деле о банкротстве. Требования из субсидиарной ответственности не входят в число исключений. Поэтому вывод апелляции об отсутствии судебного акта о взыскании с должника ошибочен — требование подлежало рассмотрению именно в деле о банкротстве.
Федоров последовательно указывал, что ООО «Диджитал Адвертайзинг» под контролем Ецевич имело перед ним бесспорную задолженность, подтвержденную судебным актом. Ецевич не приняла мер к погашению долга, бездействием способствовала исключению общества из ЕГРЮЛ. Ецевич не представила в суд никаких документов о деятельности общества и не дала объяснений о причинах неуплаты долга.
Наличие непогашенной задолженности само по себе не доказывает вину руководителя. Однако суды не учли, что добросовестный руководитель обязан формировать и сохранять информацию о деятельности общества, раскрывать ее при предъявлении требований и давать пояснения о причинах неисполнения обязательств.
Суды переложили бремя доказывания на добросовестного кредитора и уклонились от проверки его доводов. Требовать от Федорова большего при полном отсутствии реагирования со стороны Ецевич означает непосильное обременение — у него нет доступа к документации общества.
Итог
Суд округа отменил определение Арбитражного суда Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Позиция кассационной инстанции в данном деле имеет принципиальное значение для практики привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ), особенно в ситуациях так называемых брошенных компаний, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суд, по его словам, четко указал, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не освобождает его руководителей и участников от ответственности, если их недобросовестные или неразумные действия привели к невозможности погашения долгов. Такой подход крайне актуален, поскольку практика показывает: многие КДЛ сознательно избегают процедуры банкротства, бросая фирмы с долгами и лишая кредиторов доступа к процедурам взыскания, указал он.
Кассация подчеркнула, что в подобных случаях действует презумпция вины КДЛ при отсутствии у кредиторов доступа к документации компании. Бремя доказывания должно быть распределено справедливо: кредитору достаточно подтвердить наличие долга, статус КДЛ и отсутствие обязательных документов, а уже контролирующее лицо обязано опровергать презумпцию, предоставляя объяснения и доказательства. Это особенно важно, поскольку иначе кредиторы фактически оказываются лишены эффективных механизмов защиты, пояснил Олег Меркер.
Вывод суда, по его мнению, также усиливает значение добросовестности руководителя при ликвидации бизнеса: прекращение деятельности должно сопровождаться соблюдением прав кредиторов и сохранением финансовой документации. Принцип «закончил бизнес – убери за собой» получает практическую реализацию в судебной практике.
Данное решение формирует ориентир для нижестоящих судов: споры о субсидиарной ответственности КДЛ «брошенных» компаний должны рассматриваться с учетом презумпций, установленных законодательством о банкротстве, и при активной оценке поведения контролирующих лиц. Оно также минимизирует риск злоупотреблений, когда КДЛ пытаются уклониться от ответственности, пользуясь формальными пробелами. В долгосрочной перспективе этот подход будет способствовать укреплению дисциплины в корпоративном управлении, защите прав кредиторов и формированию единообразной практики по делам о субсидиарке в отношении ликвидированных или исключенных из ЕГРЮЛ компаний.
Это негативный сигнал для владельцев бизнеса, которые привыкли решать проблему известным способом – «ничего не делать», полагает Максим Борисов, управляющий партнер Юридической компании IMPRAVO.
Теперь, пояснил он, если общество ликвидировано, но на нем осталась задолженность, кредиторам открыта дорога для включения в реестр требований к должнику – контролирующему лицу (КДЛ) при его личном банкротстве. При этом опровергнуть презумпцию вины обязан именно бывший участник или директор исключенного общества, а не кредитор.
Кассация указывает, что необходимо применять презумпцию вины контролирующего лица, если оно не предоставляет документы и не объясняет причины краха компании. Это, по словам Максима Борисова, существенно упрощает защиту прав кредиторов и сокращает возможный срок получения денег более чем на один год, поскольку исключается общий порядок получения судебного акта о привлечении должника к субсидиарной ответственности.
Также стоит отметить правильный подход к распределению бремени доказывания – переложение его на контролирующее лицо. Суд справедливо указал, что требовать от кредитора доказательств того, что происходит внутри «брошенной» компании, когда у него нет доступа к документам, – значит, делать правосудие недоступным. Таким образом, вывод таков: суд кассации занял прокредиторскую позицию, направленную на реализацию принципа «закончил бизнес – убери за собой (рассчитайся с долгами)». Это решение существенно расширяет инструментарий для взыскания долгов с конечных бенефициаров, прикрывавшихся корпоративной вуалью.
В своем решении суд установил новые подходы, влияющие на взаимодействие между кредиторами и руководством организаций, подчеркнула Анна Сафонова, партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротств Юридической компании «АНВИ консалтинг».
Одним из ключевых положений, продолжила она, стало утверждение, что исключение общества из ЕГРЮЛ не освобождает руководителей от ответственности, если оно стало результатом их собственных действий или бездействия.
Суд обратил внимание на существование специальных механизмов (презумпций), которые облегчают кредиторам процесс доказывания недобросовестности контролирующих лиц: например, отказ или уклонение от предоставления необходимой документации может трактоваться как признак недобросовестности, указала она.
Также суд отметил, что кредиторы вправе подавать требования о включении их претензий в реестр кредиторов, даже если нет отдельного судебного акта о взыскании задолженности. Но для этого кредитор должен показать конкретные доказательства нарушения со стороны руководства, сообщила Анна Сафонова.
Этот судебный акт серьезно повлиял на практику. Отныне контролирующие лица обязаны проявлять большую активность в процессах банкротства, предоставляя запрашиваемую информацию и подтверждающие документы. Факт исключения общества из ЕГРЮЛ больше не позволяет избежать ответственности за долги. Одновременно кредиторы получают дополнительный инструмент для защиты своих интересов. Чтобы снизить риски, обе стороны должны понимать важность открытости и честности в деловых отношениях. Руководители организаций должны следить за состоянием финансовых показателей и вовремя рассчитываться с кредиторами, документально подтверждая свои действия. Кредиторы, в свою очередь, должны внимательно отслеживать любые нарушения со стороны менеджеров и фиксировать их соответствующим образом.
