ООО «Стройгазпроект Плюс» и ООО «Форагранд» в 2016 г. заключили договор поставки. В 2019 г. суд взыскал с ООО «Форагранд» в пользу ООО «Стройгазпроект Плюс» долг и проценты по договору на сумму около 250 тыс. рублей. В 2021 г. ООО «Форагранд» было исключено из ЕГРЮЛ, а право требования долга по договору было уступлено предпринимателю Эдуарду Сарафанову, который обратился в арбитражный суд с иском о привлечении бывших руководителей ООО «Форагранд» Виктора Повеляйкина и Леонида Скимова к субсидиарной ответственности по долгам. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Сарафанов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на неверное распределение бремени доказывания по спору, а также непредставление ответчиками доказательств добросовестности и разумности действий. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты в части отказа в иске к Леониду Скимову и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-105555/2024).
Фабула
В 2016 г. ООО «Стройгазпроект Плюс» и ООО «Форагранд» заключили договор поставки. В 2019 г. суд взыскал с ООО «Форагранд» в пользу ООО «Стройгазпроект Плюс» долг в размере 207 тыс. рублей и проценты в сумме 40 тыс. рублей. Исполнительное производство, возбужденное в 2019 г., было окончено в 2020 г. в связи с невозможностью взыскания.
В 2021 г. конкурсный управляющий ООО «Стройгазпроект Плюс» по результатам электронных торгов уступил право требования долга по договору предпринимателю Эдуарду Сарафанову. При этом в ноябре 2021 г. ООО «Форагранд» было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.
В период с 2011 по 2018 г. единственным участником и генеральным директором ООО «Форагранд» являлся Виктор Повеляйкин, а с 2019 по 2021 г. — Леонид Скимов. Сарафанов обратился в арбитражный суд с иском о привлечении бывших руководителей ООО «Форагранд» Виктора Повеляйкина и Леонида Скимова к субсидиарной ответственности по долгам.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Эдуард Сарафанов пожаловался в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, указав, что нормы п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО о привлечении к субсидиарной ответственности при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ вступили в силу после возникновения спорного обязательства и неприменимы. Суды также отметили, что само исключение из ЕГРЮЛ не доказывает вину руководителей в неуплате долга, а Сарафанов приобрел безнадежный долг, будучи в курсе предстоящего исключения должника из реестра.
Суд округа согласился с выводом об отказе в иске, но указал, что нижестоящие суды неверно истолковали ограничение по сроку действия нормы п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. При этом окружной суд учел, что истцом не доказаны недобросовестность ответчиков и причинно-следственная связь между их действиями и убытками.
Что думает заявитель
Сарафанов указал, что суды неверно возложили на него бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий руководителей. По мнению заявителя, по таким спорам действует пониженный стандарт доказывания для истца, презюмируется вина ответчиков, а суды должны оказывать истцу содействие в получении от ответчиков информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.
Заявитель отметил, что он представил сведения о наличии у ООО «Форагранд» в 2017 г. достаточных активов для погашения долга, в то время как ответчики не дали пояснений о причинах неисполнения обязательства. Он также указал, что суды поставили ему в вину приобретение безнадежного долга, не исследовав действия руководителей, которые к этому привели.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что положения п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью применяются к долгам, возникшим до 30 июля 2017 г. — даты вступления этой нормы в силу. Верховный Суд сослался на определение от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042, подтверждающее данный подход. Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно отказали в применении указанной нормы к спорным правоотношениям, возникшим в 2016 г.
Суды нарушили алгоритмы доказывания, выработанные судебной практикой при рассмотрении аналогичных споров. Коллегия сослалась на п. 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом ВС 19 ноября 2025 г.
Согласно разъяснениям, Эдуарду Сарафанову достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль над ООО «Форагранд» со стороны Леонида Скимова, после чего бремя доказывания добросовестности переходит на последнего.
Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, должно дать пояснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. ВС указал на п. 6 постановления Конституционного Суда от 7 февраля 2023 г. № 6-П. Леонид Скимов отзыв на иск не представил и не объяснил, почему ООО «Форагранд» не исполнило денежное обязательство.
Верховный Суд отметил, что в случае уклонения контролирующих лиц от представления информации и документов презюмируется невозможность погашения задолженности вследствие действий таких лиц. Коллегия сослалась на п. 3 указанного Обзора. У судов отсутствовали основания полагать, что Скимов действовал добросовестно и предпринимал разумные меры по исполнению обязательств контролируемым им обществом.
Суд апелляционной инстанции истребовал в кредитных организациях выписки о движении денег по счетам ООО «Форагранд» за период с 1 марта 2017 г. по 18 ноября 2021 г. Банк ВТБ, АО «Морской Банк», АО «БМ-Банк» и ПАО «Сбербанк» представили выписки, из которых следует, что на счета ООО «Форагранд» поступали денежные средства в спорный период. При этом ответчики не дали пояснений по поводу движения средств и возможности погасить задолженность.
ВС признал необоснованными выводы судов о том, что приобретение безнадежного долга на торгах умаляет права нового кредитора. Добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент на момент уступки. ВС сослался на п. 4 постановления Пленума от 21 декабря 2017 г. № 54 и ст. 384 Гражданского кодекса РФ, подчеркнув, что требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода.
Экономколлегия отвергла довод судов о том, что Эдуард Сарафанов не направил возражения против исключения ООО «Форагранд» из ЕГРЮЛ. ВС указал на п. 4 Обзора о том, что непредставление кредитором возражений относительно исключения должника из реестра не препятствует впоследствии предъявлению требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
В части требований к Виктору Повеляйкину ВС оставил судебные акты без изменения, признав обоснованным применение срока исковой давности. Первоначальный кредитор знал о неспособности ООО «Форагранд» исполнить обязательство в 2020 г., когда завершилось исполнительное производство, а Эдуард Сарафанов обратился с иском только 15 мая 2024 г. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске согласно ст. 199 Гражданского кодекса РФ.
Относительно требования о взыскании 100 тыс. рублей индексации присужденной суммы ВС указал на необходимость учета разъяснений из Обзора судебной практики по вопросам индексации, утвержденного Президиумом ВС РФ 18 декабря 2024 г. По общему правилу индексация присужденных денежных сумм допустима только после исполнения судебного акта полностью или в части.
Итог
ВС отменил судебные акты в части отказа в иске к Леониду Скимову и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
В последнее время суды рассматривают большое количество дел, связанных с привлечением к ответственности КДЛ бизнеса, исключенного из ЕГРЮЛ, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
В целом, по его словам, высшие инстанции уже выработали подход, согласно которому при недобросовестности действий контролирующего лица при наличии задолженности перед кредиторами такое лицо может быть привлечено к ответственности по обязательствам общества. Распространение презумпции «сокрытия следов» позволяет избежать создания неравного положения в правах кредиторов, должники которых избежали процедуры банкротства путем исключения из ЕГРЮЛ, а соответственно, их КДЛ избежали субсидиарной ответственности.
Действительно, само по себе исключение из ЕГРЮЛ не говорит о недобросовестности руководителей общества. Однако судебная практика исходит из того, что КДЛ обязаны объяснить причины неисполнения обязательств обществом при наличии исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Суды нижестоящих инстанций не учли, что у ответчиков по таким спорам гораздо больше возможностей опровергнуть наличие признаков недобросовестности в своем поведении, поскольку именно они обладают всей полнотой информации. Учитывая пассивность Л.В. Скимова, нельзя признать, что он опроверг доводы заявителя о том, что общество не исполнило свои обязательства ввиду недобросовестности действий руководителя Общества. В данном деле суды нижестоящих инстанций не учли подход ВС РФ, согласно которому вина КДЛ презюмируются при отсутствии опровержений с его стороны.
В Законе о банкротстве предусмотрен ряд правовых презумпций относительно статуса контролирующего должника лица, которые предназначены для облегчения доказывания оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, указала Юлия Ющик, заместитель руководителя практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Большинство КДЛ, пояснила она, привыкли мыслить основными презумпциями, указанными в Законе о банкротстве, забывая, что иные положения закона, в том числе Закона об ООО, также могут презюмировать вину управленцев.
Так, согласно Обзору практики, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г., презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным из-за действий КДЛ в случае, если ими не раскрыты причины непогашения задолженности. Таким образом, Верховный Суд еще раз напоминает о том, что даже после ликвидации юридического лица взыскание задолженности возможно.
Подобная практика позитивно влияет на развитие гражданского оборота, потому что дает очередное подтверждение бизнесменам о необходимости расплачиваться по задолженностям управляемого лица, заключила Юлия Ющик.
Позиция Верховного Суда РФ представляется логичным продолжением ранее сформированных подходов по делам о привлечении бенефициаров к субсидиарной ответственности в отношении так называемых брошенных организаций, полагает Виктория Лоскутова, партнер Независимой юридической группы «Стрижак и партнеры».
Верховный Суд, по ее словам, вновь подтвердил, что бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан установить наличие задолженности, признаки фактического прекращения деятельности юридического лица, а также статус ответчика как контролирующего лица общества. В свою очередь, на ответчика возлагается обязанность представить доказательства своей добросовестности и разумности совершенных действий.
Отсутствие со стороны ответчика пояснений или игнорирование судебного процесса при таком распределении бремени доказывания рассматривается как подтверждение оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Тем самым Верховный Суд последовательно формирует практику, направленную на стимулирование активного процессуального поведения ответчиков и возложение на них риска негативных последствий пассивного участия в судебном разбирательстве.
