В 2015–2020 гг. Виктория Ходжаева была руководителем и единственным участником ООО «Усадьба-3». В 2023 г. общество признали банкротом. Конкурсный управляющий Витаутас Пачтаускас обратился в суд с заявлением о привлечении Виктории Ходжаевой и Алима Сафарова (номинального руководителя с 2020 г.) к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования по двум основаниям: причинение вреда имущественным правам кредиторов сделками и непередача документации должника. Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов о причинении вреда сделками, но признал ошибочным привлечение к ответственности за непередачу документов ввиду недоказанности влияния этого на невозможность расчетов с кредиторами (дело № А40-243772/22).
Фабула
В 2015–2020 гг. Виктория Ходжаева была руководителем и единственным участником ООО «Усадьба-3». В марте 2023 года общество признали банкротом. В декабре 2024 г. конкурсный управляющий Витаутас Пачтаускас обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении Ходжаевой и «номинального» руководителя с февраля 2020 г. Алима Сафарова к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Суды первой и апелляционной инстанций полностью удовлетворили требования по двум основаниям:
причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов сделками;
непередача управляющему документации должника.
Ходжаева обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в 2019 г. под руководством Ходжаевой ООО «Усадьба-3» заключило два убыточных и заведомо неисполнимых договора строительного подряда с Татьяной Чернэ и Ларисой Эрендженовой. Ходжаева получала авансы наличными, не внося их в кассу, создавала видимость начала работ, но в итоге присвоила более 5 млн рублей, не исполнив обязательства.
Признаки банкротства возникли у «Усадьбы-3» в конце 2019 г. — начале 2020 г. из-за просрочки перед заказчиками, после чего Ходжаева сменила руководителя и учредителя на номинального Сафарова для ухода от ответственности.
Суды указали, что действия Ходжаевой вышли за пределы обычного делового риска, совершены с нарушением принципов добросовестности и разумности. Заключение заведомо неисполнимых договоров с выводом средств в свою пользу стало причиной банкротства «Усадьбы-3».
Ходжаева также не передала управляющему документацию должника. На этом основании суды привлекли ее к субсидиарной ответственности по п. 1 и п. 2 ч. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов о наличии оснований для привлечения Ходжаевой к субсидиарной ответственности в части причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов сделками (п. 1 ч. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Договоры с Чернэ и Эрендженовой были заключены без реальной цели исполнения, на них получены крупные авансы наличными в отсутствие экономической целесообразности. Эти средства Ходжаева потратила на личные нужды, не внося в кассу «Усадьбы-3», что подтверждается выпиской по счету. В результате неисполнения обязательств по договорам должник утратил более 5 млн рублей и возможность продолжать деятельность.
Ходжаева допустила эти убытки, действуя недобросовестно и неразумно как руководитель. Перевод бизнеса на номинального Сафарова после появления признаков банкротства был направлен на уход от ответственности.
Кассация отклонила доводы Ходжаевой об обычном предпринимательском риске и целевом расходовании средств на материалы как необоснованные и недоказанные.
Однако суд округа признал ошибочным привлечение Ходжаевой к ответственности за непередачу документации банкротящегося лица (п. 2 ч. 2 ст. 61.11 Закона). Суды не проверили доводы о фактическом отсутствии хоздеятельности и имущества у «Усадьбы-3». При этом именно конкурсный управляющий должен был доказать, что недостатки документации объективно повлияли на невозможность расчетов с кредиторами, чего не было сделано.
Итог
Арбитражный суд Московского округа удовлетворил кассационную жалобу Виктории Ходжаевой частично: отменил определение первой инстанции и постановление апелляции в части привлечения к субсидиарной ответственности за непередачу документации ООО «Усадьба-3», отказав в этой части в иске конкурсного управляющего. В остальной части судебные акты оставлены в силе.
Почему это важно
Обычно к ответственности по этому основанию привлекается руководитель должника, поскольку считается, что из-за его действий невозможно определить основные активы должника: это может свидетельствовать о сокрытии активов или иных недобросовестных действиях контролирующих лиц, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
КДЛ, по его словам, может опровергнуть презумпцию причинения вреда, доказав, что недостатки в документации не затруднили проведение процедуры банкротства или что он не виновен в непередаче или ненадлежащем хранении документов.
В любом случае, необходимо доказать наличие причинно-следственной связи между непередачей документации и причиненным кредиторам вредом. В данном случае, поскольку деятельность должника не велась и имущества у него не было, вывод о связи между непередачей документов и банкротством является преждевременным, полагает Дмитрий Якушев.
В своем решении суд подчеркнул, что отсутствие ущерба исключает возможность привлечения руководителей к субсидиарной ответственности за непередачу документов. Данным постановлением суд округа уточнил сложившийся в практике подход к привлечению к субсидиарной ответственности, что станет новым ориентиром для судов нижестоящих инстанций.
Недавно уже рассматривался схожий по своей сути кейс (см. подробнее: Кассация: наличие долга не всегда обязывает подавать на банкротство), где кассация указала: привлечение к субсидиарной ответственности по всем основаниям сразу недопустимо без отдельной мотивировки по каждому из них, напомнил Юрий Самолетников, адвокат Юридической фирмы VERBA LEGAL.
В данном деле, продолжил он, кассация вновь пресекла ситуацию, когда КДЛ при установлении обстоятельств, предусмотренных пп. 1 п. 2 ст. 61.11 (совершение сделок), также скопом привлекается к ответственности еще и по пп. 2 п. 2 ст. 61.11 (непередача/искажение документации конкурсному управляющему). При этом факт того, что непередача документов привела к невозможности пополнения конкурсной массы в рамках дела, установлен не был, уточнил Юрий Самолетников.
На первый взгляд, может показаться, что раз лицо все равно привлечено к ответственности в отдельном деле, то количество оснований не имеет значения, если размер взыскания не меняется. Однако стоит помнить, что совокупность судебных актов из отдельных дел в конечном счете и формируют и судебную практику, и правовые подходы по рассмотрению аналогичных дел.
По мнению Владимира Исаенко, адвоката Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», данный кейс отражает современный тренд на взвешенный подход к субсидиарной ответственности.
Суд продемонстрировал принципиальное различие между формальными нарушениями (непередача документов) и реальными злоупотреблениями (вредоносные сделки), что указывает на формирование более дифференцированной судебной практики, заключил он.
Такой подход требует от судов не просто констатировать нарушения, а анализировать их фактическое влияние на финансовое состояние должника и интересы кредиторов.
