Санкт-Петербургское ГУП городского электрического транспорта обратилось в суд с иском о привлечении Гии Еристави к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Конкорд» в размере 30,5 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, указав на недоказанность оснований привлечения Еристави к ответственности. ГУП обратилось в суд округа, ссылаясь на нарушение судами его процессуальных прав при отклонении ходатайства об истребовании доказательств и неверное распределение бремени доказывания. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что в таких спорах нужно учитывать неравенство возможностей кредитора и контролирующих должника лиц по доказыванию обстоятельств дела. Окружной суд также отметил, что суды не выяснили, когда у «Конкорда» возникли признаки неплатежеспособности, чем было вызвано банкротство, и не дали оценку доводу истца о переводе бизнеса на ИП. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А56-93908/2024).
Фабула
Санкт-Петербургское ГУП городского электрического транспорта (ГУП) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гие Еристави о взыскании 30,5 млн рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Конкорд». Требования были основаны на вступившем в силу судебном акте о взыскании с ООО «Конкорд» убытков в пользу ГУПа в связи с ДТП.
ГУП указало, что банкротство ООО «Конкорд» было вызвано недобросовестным поведением его бывшего руководителя Еристави, который, будучи директором ООО «Конкорд», зарегистрировался в качестве ИП с аналогичными видами деятельности. По мнению ГУПа, Еристави должен был своевременно инициировать банкротство ООО «Конкорд».
ГУП также ходатайствовало об истребовании дополнительных документов для проверки финансовой деятельности ООО «Конкорд» и Еристави.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, после чего ГУП обратилось с жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сочтя ходатайство об истребовании доказательств немотивированным и указав, что ГУП не пояснило, какие обстоятельства будут установлены в результате исследования доказательств.
Суд исходил из недоказанности оснований привлечения Еристави к ответственности, поскольку ГУП не определило момент возникновения признаков банкротства ООО «Конкорд» и не указало дату, с которой Еристави должен был инициировать банкротство. Осуществление Еристави аналогичной деятельности в качестве ИП недостаточно для подтверждения его недобросовестности.
Апелляция отклонила довод ГУП о переводе Еристави бизнеса с ООО «Конкорд» на ИП, поскольку истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями Еристави и банкротством ООО «Конкорд». Суд принял во внимание отчет конкурсного управляющего об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что законодательство о юридических лицах основано на принципах отделения их активов от активов участников, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время юридическое лицо не должно использоваться контролирующими лицами для причинения вреда кредиторам.
Если неспособность юридического лица расплатиться по долгам вызвана недобросовестностью контролирующих лиц, то такие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами на основании ст. 53.1 ГК РФ и ст. 61.10 Закона о банкротстве.
Кассация подчеркнула, что в таких спорах бремя доказывания должно распределяться с учетом неравенства возможностей кредитора и контролирующих лиц по доказыванию обстоятельств дела. Кредитор обычно не имеет доступа к информации о деятельности должника, в отличие от контролирующих лиц. Закон устанавливает презумпцию, согласно которой отсутствие или искажение обязательных документов общества предполагает вину контролирующих лиц в доведении общества до банкротства.
Кредитору достаточно доказать непогашенные требования к должнику, статус ответчика как контролирующего лица, его обязанность по хранению документов общества и отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к ответственности лицо может опровергнуть презумпцию, представив документы и объяснения о причинах банкротства и непредставления документов.
В данном деле ГУП сослалось на наличие у ООО «Конкорд» непогашенных требований в связи с заключением мировых соглашений по искам о компенсации вреда здоровью в результате ДТП по вине водителя ООО «Конкорд». ГУП также указало на одновременное существование ООО «Конкорд» и наличие у Еристави статуса ИП, полагая, что банкротство ООО «Конкорд» являлось фиктивным и преднамеренным.
Нижестоящие инстанции освободили Еристави не только от необходимости доказать наличие иных причин банкротства, помимо означенных ГУП, но и от раскрытия причин банкротства в принципе. Суды отклонили иск, не установив обстоятельства, опровергающие презумпцию сокрытия Еристави как контролирующим лицом следов своих действий.
Кассация также отметила, что, отклонив ходатайство ГУП об истребовании доказательств, суды не указали, каким иным образом истец может получить сведения, необходимые для доказывания обстоятельств, приведенных в обоснование иска.
Суды не выяснили, когда именно у ООО «Конкорд» возникли признаки неплатежеспособности, являющиеся основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве, чем было вызвано банкротство ООО «Конкорд».
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2025 г. по делу № А56-93908/2024 отражает основные тезисы о распределении бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
При рассмотрении требований кредиторов о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве правила распределения обязанности доказывания обусловлены тем, что кредитор не получает содействия арбитражного управляющего в защите своих прав и затруднен процесс доказывания полного состава субсидиарной ответственности.
Вследствие этого, по ее словам, распределение бремени доказывания во многом обусловлено целью облегчить кредиторам процесс доказывания, что выражается в установлении ряда доказательственных презумпций:
презумпция виновности КДЛ (отсутствие вины доказывается лицом, причинившим вред (п. 2 ст. 401 и п. 2 ст. 1064 ГК РФ, п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве);
наличие у КДЛ полного объема информации и подтверждающих ее документов, касающихся финансового положения юридического лица в период с даты возникновения обязательств и до даты введения процедуры банкротства.
Это, в свою очередь, презюмирует виновность лица и причинно-следственную связь с причинением вреда кредиторам в случае сокрытия или непредоставления такой информации, указала Юлия Иванова.
По мнению Полины Лексиной, партнера Юридической компании Gate.legal, внебанкротная субсидиарная ответственность годами была слабо работающим механизмом, существенно проигрывающим в эффективности стандартному процессу в рамках дела о банкротстве.
Это, пояснила она, обусловлено тем, что в процедуре банкротства гораздо проще добыть доказательства вины контролирующих лиц в доведении компании до банкротства и невозможности погашения требований кредиторов, так как многие сведения о должнике управляющий обязан предоставлять кредиторам по их запросам, либо данные поступают в суд в рамках обособленных споров и отчетов управляющего
Однако в последнее время практика привлечения КДЛ к ответственности вне рамок процедуры складывается для кредиторов в более положительном ключе. В этом смысле данный кейс развивает прокредиторский подход, указывая на права кредиторов истребовать в судебном порядке сведения, необходимые для доказывания позиции, при условии отсутствия обоснованных возражений и логичной мотивированной позиции ответчика. В текущих экономических реалиях, когда не у всех кредиторов имеется объективная возможность спонсировать полноценную процедуру банкротства, такой подход обеспечит справедливую защиту их прав.
В рассматриваемом споре с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве обратился кредитор, констатировала Дарья Захарова, адвокат Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры».
Однако вместо обстоятельного исследования доказательств по делу, указала она, суд отказал в истребовании документов (при этом состав документов был достаточно стандартным для этой категории споров – выписки, отчетность, сведения об имуществе), ссылаясь на формальные основания – кредитор не указал, какие обстоятельства он хочет установить и как в этом могут помочь истребуемые документы (хотя подробное описание этих обстоятельств предполагает ознакомление с требуемыми документами, а в этом деле кредитор с ними не был знаком, поскольку в деле о банкротстве они передавались не в полном объеме).
Задача суда – обеспечить баланс сторон и содействовать истребованию доказательств, на что неоднократно указывал ВС РФ, подтвердила невозможность самостоятельно получить скрываемые ответчиком доказательства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. И сама формулировка ч. 4 ст. 66 АПК РФ, и практика исходят из того, что кредитору необходимо в ходатайстве указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством (обстоятельства, включенные в предмет доказывания по спору), а также причины, препятствующие получению доказательства (отказ владельца документа передать его стороне спора и т.д.). Однако в делах о банкротстве независимые кредиторы действительно ограничены в доказывании, поскольку могут только предполагать, из каких доказательств можно получить сведения о реальной хозяйственной деятельности должника. Поэтому задача суда – выравнивание возможностей по доказыванию для всех участников дела, при том, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.
Эта позиция, напомнила она, подробно изложена в постановлении Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, на которые собственно и ссылается суд кассационной инстанции.
Кассация, продолжила она, также применила презумпцию виновности в невозможности исполнения обязательств перед кредитором при недобросовестном процессуальном поведении контролирующих лиц, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте. Суд первой инстанции отказал кредитору в истребовании доказательств, освободив контролирующее лицо от дачи каких-либо объяснений относительно обстоятельств и причин банкротства, а суд кассационной инстанции исправил эту ошибку, заключила она.
