Андрей Коркунов выдал Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан вексель на 490 млн рублей в обеспечение обязательств АО «Анкор Банк Сбережений». Суды первой и апелляционной инстанций утвердили мировое соглашение, по которому ООО «Динамика» обязалось погасить долги Коркунова. Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обжаловала утверждение мирового соглашения. Суд округа отменил судебные акты и отказал в утверждении мирового соглашения. Министерство подало жалобу в Верховный суд, указав на пропуск сроков оспаривания сделок и неотмененное решение суда о взыскании вексельного долга. Судья Верховного суда И.В. Разумов передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции (А40-82947/2020).
Фабула
Андрей Коркунов занимал должность председателя совета директоров АО «Анкор Банк Сбережений» и владел 49,79% акций. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан разместило в банке субординированный депозит на 490 млн рублей через ГУП «Агентство инвестиционных программ».
Банк России отозвал у АО «Анкор Банк Сбережений» лицензию 3 марта 2017 года, а 11 апреля 2017 года суд признал банк банкротом и назначил конкурсным управляющим государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».
Банк не вернул субординированный депозит. Андрей Коркунов 24 апреля 2018 года выдал Министерству вексель на 490 млн рублей в обеспечение обязательств банка. В дальнейшем Вахитовский районный суд взыскал с Коркунова вексельный долг и проценты. В в мае 2020 года суд возбудил дело о банкротстве Коркунова. АСВ оспорила сделку по выдаче векселя и суд признал ее недействительной. В рамках банкротства Коркунова суды утвердили мировое соглашение с погашением долгов бизнесмена ООО «Динамика». АСВ обжаловало утверждение мировое соглашение, при этом суд округа отказал в утверждении мирового соглашения. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан подало жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, по условиям которого ООО «Динамика» обязалось исполнить обязательства перед кредиторами Андрея Коркунова, включая мораторные проценты и штрафные санкции. К третьему лицу, исполнившему обязательства, не переходили права кредиторов в порядке пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и отказал в утверждении мирового соглашения. Суд округа указал, что мировое соглашение нарушает права банка, требования которого не рассмотрели, а банк имел правомерные ожидания погашения долга за счет конкурсной массы Коркунова. Прекращение дела о банкротстве при наличии нерассмотренного требования банка изменяет период подозрительности для оспаривания сделок.
Суд также отметил, что требование Министерства является спорным, так как сделку, послужившую основанием для взыскания вексельной задолженности, признали недействительной.
Что думает заявитель
Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан указало, что мировое соглашение не затрагивает конкурсную массу Коркунова, поскольку ООО «Динамика» погашает долги за счет собственных средств.
Министерство обратило внимание на то, что процедура реализации имущества Коркунова длится более 4 лет, поэтому годичные сроки исковой давности для оспаривания известных управляющему и кредиторам сделок истекли.
Заявитель подчеркнул, что его требование не может считаться спорным, поскольку решение Вахитовского районного суда о взыскании вексельной задолженности не отменили.
Министерство также указало, что Агентство по страхованию вкладов выступает кредитором в деле о банкротстве АО «Анкор Банк Сбережений», а не Коркунова, поэтому не имеет права голоса при утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве Коркунова. Суд округа превысил свои полномочия, пересмотрев обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда И.В. Разумов передал жалобу в Экономколлегию.
ВС не согласился с выводами окружного суда. Решение Вахитовского районного суда не было отменено, а в его пересмотре по новым обстоятельствам было отказано. Это решение в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса носит общеобязательный характер, в том числе для суда, рассматривающего дело о банкротстве Андрея Коркунова. При таких обстоятельствах подтвержденное решением требование Министерства не могло быть признано окружным судом спорным.
Мировым соглашением не была затронута конкурсная масса Андрея Коркунова. Оно направлено на полное погашение требований, включенных в настоящее время в реестр, третьим лицом ООО «Динамика». Ни государственная корпорация, ни иные заинтересованные лица не ссылались на то, что ООО «Динамика» каким-либо образом связано с Андреем Коркуновым, не приводили доводы о том, что активы этого общества прямо либо косвенно были сформированы посредством перераспределения имущества Коркунова или аффилированных с ним лиц.
Наоборот, суть возражений госкорпорации сводилась к тому, что ООО «Динамика», вероятнее всего, получило деньги, необходимые для исполнения условий мирового соглашения, от не имеющих отношения к Андрею Коркунову фондов, действующих на территории Республики Татарстан. Даже если согласиться с этими утверждениями, сам по себе такой порядок погашения задолженности перед Министерством при наличии очевидных убытков на стороне публично правового образования, вызванных размещением денежных средств на субординированном депозите в подконтрольном Андрею Коркунову АО «Анкор Банк Сбережений», не свидетельствует о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства Коркунова. Отношения фондов с органами власти Республики Татарстан, в том числе с Министерством, не входят в предмет доказывания по спору об утверждении мирового соглашения.
Условиями мирового соглашения прямо и недвусмысленно была исключена возможность применения пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса о переходе к третьему лицу ООО «Динамика», исполнившему чужое обязательство, прав кредиторов Андрея Коркунова. Следовательно, являются правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что рассматриваемое соглашение не влияет на возможность погашения за счет конкурсной массы Андрея Коркунова неустановленных пока требований АО «Анкор Банк Сбережений» из субсидиарной ответственности и, напротив, оно снижает конкуренцию за распределение этой массы в будущем.
С момента открытия процедуры реализации имущества Коркунова до момента утверждения судом первой инстанции мирового соглашения прошло более четырех лет. Все это время кредиторы, чьи требования установлены в судебном порядке, правомерно рассчитывали на погашение долга. Отказ в утверждении соглашения перенес возможность получения ими исполнения за пределы разумного срока ожидания по обстоятельствам, не зависящим от этих кредиторов, при наличии независимого от Андрея Коркунова третьего лица, готового предоставить соответствующее исполнение. Такой подход нарушает баланс интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства Коркунова.
Государственная корпорация не лишена возможности инициировать возбуждение нового дела о банкротстве Андрея Коркунова. Определение размера субсидиарной ответственности должника по обязательствам АО «Анкор Банк Сбережений» в значительном размере будет означать, что Коркунов все это время находился в состоянии объективного банкротства, поэтому второе дело о его несостоятельности будет являться продолжением настоящего. Как следствие, периоды предпочтительности и подозрительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в новом деле подлежат исчислению с момента возбуждения первого. При этом в настоящее время истекли годичные сроки исковой давности, установленные статьей 61.9 Закона о банкротстве, по тем преференциальным и подозрительным сделкам Андрея Коркунова, о пороках которых лица, имеющие право на их оспаривание, получили или должны были получить информацию не позднее трех лет со дня открытия процедуры реализации имущества. Возможность оспаривания таких сделок утрачена. Иные сделки, о которых не было известно кредиторам, равно как и об основаниях их недействительности, могут быть оспорены в рамках нового дела о несостоятельности с учетом приведенной правовой позиции об исчислении периодов предпочтительности и подозрительности.
Доводы Андрея Коркунова о том, что мировое соглашение им не подписано, Экономколлегия отклонила. По сути, мировое соглашение является сделкой, направленной на погашение третьим лицом денежных требований кредиторов, по которым была допущена просрочка исполнения. Для ее совершения согласие должника не требуется в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса. Третье лицо добровольно отказалось от перехода к нему требований кредиторов в порядке пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса. Такое соглашение не затрагивает права и законные интересы Андрея Коркунова, который не обжаловал мировое соглашение в суды апелляционной инстанции и округа.
Поскольку АО «Анкор Банк Сбережений» не обосновало возможность более полного погашения его требований о привлечении к субсидиарной ответственности в случае отказа в утверждении мирового соглашения, в то время как спорное соглашение является исполнимым и ведет к полному погашению требований кредиторов, уже включенных в реестр, у суда округа не имелось достаточных оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Итог
Экономколлегия отменила постановление окружного суда и оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
Почему это важно
Никите Минимулину, партнеру юридической компании Equal Legal Partners, позиция Верховного суда РФ представляется обоснованной. Сохранив форму мирового соглашения, коллегия оценила его по существу как исполнение обязательств должника третьим лицом по правилам пп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ, поэтому отсутствие подписи должника не стало препятствием для утверждения. Основным критерием допустимости такого соглашения Верховный суд назвал его нейтральность для конкурсной массы.
Если имущество должника на расчеты не расходуется, а к третьему лицу не переходят права кредиторов по п. 5 ст. 313 ГК РФ, нарушение интересов кредиторов, требования которых еще не установлены, само по себе не предполагается, отмечает Никита Минимулин. Кредитор, возражающий против утверждения соглашения, в таком случае должен обосновать, что при продолжении процедуры его требование было бы погашено в большем объеме.
Для практики это означает, что наличие нерассмотренного требования, в том числе о привлечении к субсидиарной ответственности, не является безусловным основанием для отказа в утверждении мирового соглашения. Защиту таких кредиторов Верховный суд связывает с возможностью возбуждения нового дела о банкротстве, которое при непрерывном состоянии неплатежеспособности рассматривается как продолжение первого. Соответственно, периоды подозрительности закона о банкротстве исчисляются с даты возбуждения первого дела. Вместе с тем годичный срок давности по ст. 61.9 закона о банкротстве в отношении сделок, о пороках которых кредиторы знали или должны были знать в ходе первой процедуры, новым делом не восстанавливается. Поэтому кредиторам, рассчитывающим на будущую процедуру, следует оспаривать известные им сделки в текущем деле, не откладывая.
Никита Минимулин полагает, что после этого определения споры об утверждении подобных соглашений будут сводиться к проверке независимости третьего лица от должника и происхождения средств, направляемых на погашение реестра.
С позицией ВС РФ можно согласиться, ведь нерассмотренное требование одного кредитора само по себе не должно блокировать расчеты с остальными, если их долги полностью погашает независимое третье лицо без использования активов должника. Если возражающий кредитор не доказывает, как заключение и исполнение мирового соглашения ухудшает его собственные процессуальные возможности или экономический результат процедуры, оно не может быть немотивированно отклонено судами.
Павел Новиков также подчеркивает, что прекращение процедуры банкротства в связи с заключением мирового соглашения не устраняет нерассмотренное в нем требование о субсидиарной ответственности и не исключает возбуждения нового дела, о чем пишет сам ВС РФ.
«Да, в таком случае есть ряд оговорок, в том числе об особых условиях исчисления периодов оспаривания сделок и сроков исковой давности, но с материально-правовой точки зрения требование тем не менее остается за возражающим кредитором», — поясняет эксперт.
