Кассация: мировое соглашение не должно лишать конкурсную массу активов

Сергей Лухманов являлся единственным участником ООО «П-С-К». После смерти Лухманова его имущество включили в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве. ООО «П-С-К» предъявило иск к ООО «Пластблок» о взыскании неосновательного обогащения за пользование недвижимостью. Арбитражный суд Свердловской области утвердил мировое соглашение, по которому ООО «Пластблок» признало долг в размере 2,8 млн рублей. Алена Другова, финансовый управляющий Лухманова, оспорила этот акт в кассации, указав на существенное занижение суммы и нарушение прав участников банкротного процесса Лухманова и его наследников. Арбитражный суд Уральского округа отменил определение первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что первая инстанция не проверила соблюдение прав третьих лиц при утверждении заведомо невыгодных условий мирового соглашения. Кассация подчеркнула, что ООО «Пластблок» злоупотребляло правом, скрывая дополнительные соглашения к договору аренды, что лишило ООО «П-С-К» возможности получить справедливую компенсацию.

Фабула

Сергей Лухманов владел стопроцентной долей в ООО «П-С-К». После смерти Лухманова его имущество включили в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве. ООО «П-С-К» обратилось в суд с иском к ООО «Пластблок» о взыскании неосновательного обогащения за пользование объектами недвижимости и процентами. В ходе разбирательства стороны заключили мировое соглашение, по которому ООО «Пластблок» признало задолженность в размере 2,8 млн рублей с рассрочкой платежа. Арбитражный суд Свердловской области утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Алена Другова, финуправляющий Лухманова, обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой в защиту прав участников банкротного процесса Лухманова и его наследников. ФУ сослалась на то, что условия мирового соглашения не соответствуют рыночным, а реальная стоимость пользования имуществом многократно превышает согласованную сумму.

Управляющий указала, что ООО «Пластблок» намеренно скрывало доказательства, подтверждающие фактический объем арендованных площадей и размер арендной платы.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Свердловской области рассмотрел ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и удовлетворил его. Суд исходил из того, что стороны добровольно урегулировали взаимные претензии и пришли к компромиссу. ООО «Пластблок» признало перед ООО «П-С-К» задолженность по неосновательному обогащению в сумме 2,8 млн рублей и согласовало график ее погашения.

Суд первой инстанции посчитал, что мировое соглашение не противоречит закону и подлежит утверждению на основании принципа свободы договора. Производство по делу суд прекратил.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Уральского округа подчеркнул, что мировой договор представляет собой сделку, к которой применяются правила о свободе договора, но суд обязан проверять его на предмет нарушения прав третьих лиц.

Суд отметил, что единственная доля в ООО «П-С-К» входит в конкурсную массу Сергея Лухманова, поэтому размер удовлетворения требований участников банкротного процесса Сергея Лухманова напрямую зависит от чистых активов компании. Утверждение мирового соглашения, по которому ООО «П-С-К» получило существенно меньше ожидаемого, требовало от первой инстанции тщательной проверки соблюдения баланса интересов.

Арбитражный суд Свердловской области такую проверку не провел и не дал оценки влиянию сделки на права участников банкротного процесса Сергея Лухманова и его наследников. Суд кассационной инстанции обратил внимание на новые обстоятельства, выявленные после утверждения мирового соглашения.

ООО «Пластблок» предъявило к ООО «П-С-К» новый иск, в рамках которого представило ранее скрытое дополнительное соглашение к договору аренды. Этот документ подтверждал передачу в аренду всего земельного участка и здания за плату в размере 200 тысяч рублей ежемесячно.

Суд указал, что ранее ООО «Пластблок» представляло в дело только договор и первые два дополнительных соглашения, по которым в аренду передавалась лишь незначительная часть имущества. Суд округа расценил поведение ООО «Пластблок» как злоупотребление правом.

Скрытие доказательств и использование неосведомленности ООО «П-С-К» о фактических условиях отношений привело к заключению заведомо невыгодной сделки. Суд подчеркнул, что раскрытие доказательств является правом стороны, но это право не должно использоваться во вред другой стороне и добросовестности судопроизводства.

Получение ООО «П-С-К» суммы в размере 2,8 млн рублей не покрывает реальный ущерб от многолетнего пользования имуществом. Судебная оценочная экспертиза и условия скрытого дополнительного соглашения № 3 доказывали наличие задолженности на сумму около 11 млн рублей.

Суд округа заключил, что мировое соглашение фактически не урегулировало спор и лишило конкурсную массу Сергея Лухманова значительной части активов. Суд обратил внимание на то, что представитель ООО «П-С-К» подтвердил отсутствие у компании оригиналов договоров и дополнительных соглашений.

ООО «Пластблок» воспользовался этим обстоятельством, чтобы навязать невыгодные условия мирового соглашения. Суд округа указал на необходимость оценки последовательности поведения ООО «Пластблок» при новом рассмотрении спора.

Итог

Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Свердловской области и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию для проверки соблюдения прав участников банкротного процесса Сергея Лухманова и его наследников.

Почему это важно

Кассационная коллегия обоснованно отменила судебные акты нижестоящих судов об удовлетворении мирового соглашения, считает Антон Криволапов, арбитражный управляющий саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие». По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса РФ).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом, напоминает Антон Криволапов. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Предложенное обществом мировое соглашение предполагает погашение только части обязательств перед одним кредитором, освобождает от погашения требований других кредиторов, то есть нарушает баланс интересов сторон посредством предоставления должнику необоснованного преимущества.

Утвердив спорное мировое соглашение, суд надлежащим образом не проверил нарушение прав и законных интересов неопределенного лиц, публичных интересов, а также возможность причинения ущерба бюджету муниципального образования, указывает Антон Криволапов. Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции руководствовался правовыми позициями высших судебных инстанций, а именно:

Суд кассационной инстанции полагает, что финансовым управляющим приведены веские доводы относительно того, что мировое соглашение, может быть заключено в ущерб интересам иных кредиторов ответчика. Таким образом, обсуждаемое постановление подтверждает сложившуюся практику о подробном и обоснованном изучении баланса интересов кредиторов при утверждении мирового соглашения, а также экономическую целесообразность утверждения, резюмирует Антон Криволапов.