Арбитражный суд Московского округа отменил мировое соглашение в деле о банкротстве кондитера и совладельца Анкор банка Андрея Коркунова. Кассация рассмотрела жалобу Анкор банка в лице АСВ и отказала в заключении мирового соглашения. Ранее суды первой и апелляционной инстанций утвердили мировое соглашение и прекратили банкротство. По условиям соглашения ООО «Динамика» из Казани должно было погасить долги Коркунова перед кредиторами на общую сумму 609,1 млн рублей. Задолженность бизнесмена формировали требования Минземимущества Татарстана на 564 млн рублей, Анкор банка на 1,1 млн рублей и ООО «Юридическое агентство "Фемида"» на 5,7 тыс. рублей. Коркунов был признан банкротом в марте 2021 г. по заявлению АСВ от имени Анкор банка, у которого ЦБ отозвал лицензию в 2017 г.
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве бывшего председателя совета директоров и совладельца (49,79%) Анкор банка, основателя кондитерского бренда «Коркунов» Андрея Коркунова. Кассация отказала в заключении мирового соглашения по жалобе Анкор банка в лице Агентства по страхованию вкладов, которое является конкурсным управляющим банка и кредитором Коркунова, рассказал «Интерфакс». Ранее Арбитражный суд Москвы 3 октября 2025 г. утвердил мировое соглашение, заключенное между финансовым управляющим должника, представителем собрания кредиторов и третьим лицом — ООО «Динамика» из Казани. Девятый арбитражный апелляционный суд 15 января 2026 г. согласился с этим определением и прекращением банкротства.
Задолженность Коркунова перед кредиторами составляет более 564 млн рублей основного долга, в том числе перед Минземимущества Татарстана — 564 млн рублей, перед Анкор банком — 1,1 млн рублей, перед ООО «Юридическое агентство «Фемида» — 5,7 тыс. рублей. Требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек, штрафов и пеней составили 44,5 млн рублей: Анкор банку — 772 тыс. рублей, а Минземимущества Татарстана — 43,2 млн рублей. Общая сумма долга, включенная в реестр, составила 609,1 млн рублей. Решение о заключении мирового соглашения было принято на собрании кредиторов 16 января 2025 г. большинством голосов.
По условиям мирового соглашения обязательства должника исполняло ООО «Динамика» путем безналичного перечисления средств на счета кредиторов. Компания должна была перечислять Минземимущества Татарстана по 100 тыс. рублей ежемесячно с 1 июля 2025 г. по 1 июня 2026 г., а с 1 июля 2026 г. — по 23,4 млн рублей ежемесячно по 1 июня 2028 г., всего 563,5 млн рублей. Обязательства должника считались прекращенными в момент полного поступления средств на счет кредитора, при этом Коркунов не лишался возможности исполнить обязательства самостоятельно за счет своего имущества.
Заявление о банкротстве Коркунова от имени Анкор банка подало АСВ. В конце сентября 2020 г. суд признал заявление обоснованным и ввел процедуру реструктуризации долгов, включив в реестр требование банка на 1,9 млн рублей: 632,4 тыс. рублей невозвращенного кредита, 486,6 тыс. рублей процентов и 772 тыс. рублей пеней. Арбитражный суд Москвы 11 марта 2021 г. признал Коркунова банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Арбитражный суд Московского округа 27 апреля 2022 г, оставил в силе постановление апелляции, признавшей обоснованным требование Минземимущества Татарстана на 517,2 млн рублей. При этом Арбитражный суд Москвы 11 декабря 2025 г. отказал Анкор банку во включении в реестр кредиторов Коркунова 5,9 млрд рублей, а Девятый арбитражный апелляционный суд 10 декабря 2024 г. отказал банку в установлении Коркунову запрета на выезд из России.
ЦБ отозвал лицензию у Анкор банка 3 марта 2017 г. По данным регулятора, банк размещал средства в низкокачественные активы и не создавал адекватных принятым рискам резервов, из-за неудовлетворительного качества активов не обеспечил своевременное исполнение обязательств перед кредиторами. Арбитражный суд Татарстана в апреле 2017 г. признал банк банкротом. В марте 2020 г. АСВ обратилось в Арбитражный суд Татарстана с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности 15 контролировавших банк лиц, включая Коркунова, на 5,94 млрд рублей. Суд первой инстанции 21 января 2021 г. отказал АСВ, однако Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил отказ и признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности девяти человек, включая Коркунова. Арбитражный суд Поволжского округа 25 октября 2021 г. оставил постановление апелляции в силе, Верховный Суд 3 февраля 2022 г. отказал в пересмотре.
Андрей Коркунов в 1993 г. основал компанию по импорту кондитерской продукции, выстроив сеть дистрибьюторов в Москве и регионах. В 1997 г. компания начала строительство собственного кондитерского производства, а в сентябре 1999 г. фабрика выпустила первую продукцию торговой марки «Коркунов». В июле 2006 г. Коркунов занялся проектами недвижимости, а в декабре 2006 г. продал кондитерскую фабрику. В июле 2008 г. он вместе с партнерами приобрел казанский Татэкобанк и возглавил его совет директоров, в августе 2009 г. банк был переименован в «Анкор. Банк сбережений».
Почему это важно
Кассация по делу Андрея Коркунова – это очень показательный кейс для всей практики мировых соглашений в банкротстве, отметила Ирина Вишневская, генеральный директор Консалтинговой группы «ИРВИКОН».
Из определений по делу видно, продолжила она, что нижестоящие суды заняли достаточно формальный подход. Например, апелляция фактически отказалась исследовать экономическую сторону конструкции и происхождение финансирования. Суд отдельно отметил: «корпоративно-правовые связи между третьим лицом и его учредительными структурами не входят в предмет доказывания» и дополнительно указал: «Закон о банкротстве не содержит специальных требований к аффилированности третьего лица» (см. постановление № 09АП-62878/2025, № 09АП-66872/2025 по делу № А40-82947/2020 от 26 января 2026 г.).
Но именно здесь, по ее словам, вероятно, и проходит ключевая граница позиции кассации. «Анкор Банк» и АСВ изначально указывали на признаки искусственности всей конструкции: ООО «Динамика» создано незадолго до сделки; самостоятельной деятельности фактически не ведет; источник финансирования непрозрачен; структура сделки может свидетельствовать о мнимости соглашения. Тем не менее нижестоящие суды сочли этого недостаточным для отказа в утверждении мирового соглашения. Кассация заняла другой подход и отменила судебные акты именно в части утверждения мирового соглашения, указала Ирина Вишневская.
На мой взгляд, это очень важный разворот практики. Суды все меньше готовы воспринимать мировое соглашение как исключительно процессуальный механизм. Теперь проверяется не только юридическая форма, но и экономическое содержание сделки, экономическая мотивация участников и отсутствие злоупотребления процедурой. Особенно это касается дел с участием АСВ, крупных банковских требований и сложных корпоративных связей. Данное дело может оказать влияние на дальнейшую практику применения ст. 160 Закона о банкротстве, поскольку фактически возникает расширительное толкование критерия «нарушение прав и законных интересов кредиторов». Теперь под таким нарушением могут пониматься не только прямые имущественные потери, но и непрозрачность механизма исполнения мирового соглашения либо признаки искусственного формирования конструкции урегулирования.
Логика суда округа, как представляется, прозрачна: в утверждении мирового соглашения отказано из-за нарушения прав лица, чье требование о включении в реестр еще даже не рассмотрено ввиду приостановления производства (привлечение к субсидиарной ответственности), полагает Анна Белоцерковская, президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
Любопытно, что в схожих обстоятельствах, но, когда реестр погашается третьим лицом, опираясь на ст. 125 Закона о банкротстве, судебная практика складывается иначе, констатировала она.
Позволю себе предположение на перспективу. Представим, что мировое соглашение все же было утверждено. Третье лицо, действуя, бесспорно, по наитию высших сил, погашает весь реестр требований, не получая при этом прав кредитора по ст. 313 ГК РФ. И вот, к моменту, когда АО «Анкор Банк» привлекает должника к субсидиарной ответственности и устанавливает ее размер, последний обнаруживает себя единственным кредитором, а обременение на имущество должника на период судебных тяжб может быть наложено и в рамках уже начатого процесса о субсидиарной ответственности. Так с мировым соглашением или без него у АО «Анкор Банк» будет больше шансов на реальное погашение своего долга по субсидиарной ответственности? P.S. Учитывая, с какой поистине виртуозной осторожностью должник возражал против утверждения мирового соглашения, приходится признать, что между строк судебного акта кроется нечто значительно большее, чем было высказано открыто.
«Хотелось бы всячески поддержать реабилитацию и возможность заключения мирового соглашения в банкротстве, однако вынужден констатировать, что с учетом наметившейся позиции кассационных судов заключение мировых соглашений будет затруднено», – отметил Максим Божко, основатель, адвокат Инвестиционно-юридической компании H₂BO GROUP.
Случаи отмены актов о заключении мирового соглашения в банкротстве лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, неединичны. При этом суды, по его словам, руководствуются нормой п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве.
Ранее, напомнил он, в деле № А 40-174896 /2017 Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, утвердивших мировое соглашение. Разница с настоящим делом состояла в том, что там распределялось имущества должника, а в настоящем деле реестр погашает третье лицо, что формально не может ухудшить положение нерассмотренных кредиторов.
Вместе с тем тенденция на запрет прекращения производства по делу при нерассмотренных требованиях сохраняется, заключил Максим Божко. Суд кассационной инстанции делает вывод, что прекращение процедуры изменяет период подозрительности для оспаривания сделок должника и позволяет избежать их оспаривания в новом деле о банкротстве. Следовательно, заключение мирового соглашения и прекращение банкротства открывает возможность для злоупотребления правом со стороны должника.
Фактически выводы суда блокируют любую возможность для заключения мирового соглашения до полного определения размера реестра требований кредиторов. При этом рассмотрение вопроса о субсидиарной ответственности в другом банкротном деле может занять годы. В обоих вышеприведенных примерах это большие сложные банкротные процедуры с перспективами миллиардных претензий по субсидиарной ответственности. Тогда рассмотрение вопроса об определении размера повлечет невозможность реабилитации должника в рассматриваемом деле.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2026 г. (резолютивная часть) по делу № А40-82947/2020 является прецедентным судебным актом, пресекающим попытки недобросовестного использования института мирового соглашения для уклонения от имущественной ответственности, уверен Артем Симонов, главный юрист «АктивБизнесКонсалт».
Суд кассационной инстанции обоснованно поддержал позицию Агентства по страхованию вкладов (АСВ) и отменил акты нижестоящих судов, приняв во внимание истинную цель предложенного должником урегулирования, считает он.
Ошибочность позиции судов первой и апелляционной инстанций, по его словам, заключалась в излишне формальном подходе к оценке условий мирового соглашения. Установив факт стопроцентного погашения включенных в реестр требований за счет привлеченных средств третьего лица, суды сочли цель банкротства достигнутой. При этом за рамками их оценки остался ключевой фактор – наличие нерассмотренного требования АСВ о привлечении должника к субсидиарной ответственности в размере 5,9 млрд рублей, уточнил Артем Симонов. Суды ошибочно посчитали, что прекращение дела о банкротстве не препятствует последующему взысканию данного долга в общеисковом порядке. Удовлетворив жалобу АСВ, кассационный суд пресек реализацию схемы, которая обладала явными признаками злоупотребления правом.
Погашение текущего реестра требований кредиторов за счет средств третьего лица без раскрытия экономических мотивов представляет собой тактический прием, пояснил он. Его истинной целью являлось досрочное прекращение процедуры банкротства, что также повлекло бы прекращение полномочий финансового управляющего должника. Это, в свою очередь, заблокировало бы использование механизмов, предусмотренных Законом о банкротстве, направленных на поиск и возврат имущества должника. Утверждение мирового соглашения с представленными условиями фактически превращало реабилитационную процедуру в инструмент защиты имущества должника об обращения взыскания, заключил Артем Симонов.
Влияние данного судебного акта на правоприменительную практику будет выражаться в закреплении более высоких стандартов судебного контроля при утверждении мировых соглашений в процедурах банкротства. Кассационной инстанцией даны следующие ориентиры: проверка условий соглашения не должна сводиться только к арифметическому подсчету голосов, необходимо проводить более глубокое исследование экономической составляющей соглашений и их влияния на права кредиторов, в том числе тех, чьи требования судом не установлены. Данный прецедент формирует для кредиторов действенную материально-правовую гарантию защиты от недобросовестных схем должника по «контролируемому выходу» из процедуры банкротства, лишая должников возможности легализовать сокрытие основного массива активов путем избирательного погашения лишь части задолженности.
По мнению Алексея Акужинова, старшего юриста Юридической фирмы Saveliev, Batanov & Partners, наиболее важной видится правовая позиция суда кассационной инстанции о том, должен ли банкротный суд, утверждающий мировое соглашение, учитывать требование кредитора к КДЛ о привлечении последнего к субсидиарной ответственности, включение которого в РТК приостановлено до расчета с кредитором в деле о банкротстве лица, где КДЛ привлекли к субсидиарной ответственности.
Кассационный суд, указал он, отменил акты нижестоящих судов, которые не учли требования к КДЛ и решили не ждать его включение в РТК. Тем самым кассация подтвердила принцип наибольшего благоприятствования кредитору, установленный в п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 2005 г. № 97 — нельзя утверждать мировое соглашение, пока не будет рассмотрен вопрос о включении требования о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в РТК, даже если оно приостановлено до окончания расчета с кредитором.
На практике это означает, что при утверждении мирового соглашения нужно принимать во внимание интересы кредиторов по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, даже если они еще не включены в РТК. Нарушение интересов таких кредиторов может привести к отмене решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения.
