Игорь Елистратов был признан банкротом, а его имущество — жилой дом и земельный участок, находящиеся в залоге у ПАО «Совкомбанк», были выставлены на торги. Торги состоялись, победителем было признано ООО «Аукционный Брокер», однако в итоге договор купли-продажи был заключен с Павлом Нестягиным. Елистратов, полагая, что при проведении торгов были допущены нарушения, обратился в суд с заявлением о признании торгов и договора купли-продажи недействительными. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, не установив существенных нарушений правил проведения торгов. Елистратов обратился с жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав, что для него данное имущество является единственным жильем, и он с ООО «Феникс Тим» намеревался заключить мировое соглашение с ПАО «Совкомбанк» для исключения требования одного из кредиторов и сохранения жилья. Окружной суд указал, что эти доводы заслуживают внимания и проверки, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-144475/2023).
Фабула
Игорь Елистратов был признан несостоятельным (банкротом) в 2024 г. Его имущество — жилой дом и земельный участок, находящиеся в залоге у ПАО «Совкомбанк», были выставлены на торги в форме публичного предложения.
В ноябре 2024 г. финансовый управляющий объявил торги состоявшимися, при этом победителем было признано ООО «Аукционный Брокер». Однако финансовый управляющий сообщил о заключении договора купли-продажи с Павлом Нестягиным.
Елистратов обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании торгов и заключенного договора купли-продажи недействительными. Он указал, что:
финансовый управляющий нарушил срок приема заявок на участие в торгах;
в сообщении о публикации указано иное лицо в качестве победителя, нежели то, с кем подписан договор;
ООО «Феникс Тим» хотело участвовать в торгах и предлагало более высокую цену, о чем был уведомлен управляющий;
ООО «Феникс Тим», ПАО «Совкомбанк» и должник намеревались подписать мировое соглашение, чтобы не было продано единственное жилье должника.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, не установив существенных нарушений правил проведения торгов. Елистратов обратился с жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы установил, что существенных нарушений правил проведения торгов не допущено, доказательств того, что в случае, если бы срок приема заявок был до 23 декабря 2024 г., это привело бы к иным результатам торгов, в том числе к реализации имущества по цене, большей, чем предложенная победителем торгов, не представлено.
Также не представлено доказательств того, что имелись иные потенциальные покупатели спорного имущества, которые могли бы предложить более высокую цену. Суд установил, что договор купли-продажи от 5 декабря 2024 г. был заключен именно с победителем торгов Нестягиным.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что в силу разъяснений, данных в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 декабря 2005 г. № 101 и п. 44 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются.
Для признания торгов недействительными суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. Торги могут быть признаны недействительными, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Заслуживают внимания и проверки доводы Елистратова о том, что спорное имущество фактически является для него единственным жильем, а он и ООО «Феникс Тим» намеревались и намереваются заключить с ПАО «Совкомбанк» мировое соглашение, в соответствии с которым ООО «Феникс Тим» осуществлялись бы действия по переводу прав и обязанностей покупателя на недвижимое имущество должника, что исключило бы в полном объеме требование одного из кредиторов Елистратова и оставило в его пользовании единственное жилье. Суд отметил, что данные доводы банк не опровергает.
В подтверждение указанных доводов Елистратов приводит хронологию развития событий. Он отмечает, что 1 октября 2024 г. и 15 ноября 2024 г. обращался к банку с просьбой заключить мировое соглашение по спорному имуществу с целью спасения единственного жилья. 20 ноября 2024 г. он обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему проводить торги.
24 ноября 2024 г. ООО «Феникс Тим» совместно с должником обратились к финансовому управляющему с заявлением о намерении участвовать в торгах и договором о задатке на сумму 18 млн рублей.
26 ноября 2024 г. из-за отказа управляющего принимать письменное обращение и подписывать договор задатка ООО «Феникс Тим» обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета проводить торги (ходатайство оставлено без движения на срок до 23 декабря 2024 г.).
26 ноября 2024 г. торги были проведены и объявлен победитель. 14 февраля 2025 г. и 2 июля 2025 г. И.А. Елистратов и ООО «Феникс Тим» обратились в суд с заявлениями о признании торгов недействительными. 25 сентября 2025 г. они обратились в суд с ходатайством о заключении мирового соглашения с ПАО «Совкомбанк».
По мнению окружного суда, указанная хронология событий подтверждает быстрые и активные процессуальные действия Елистратова и ООО «Феникс Тим», направленные на спасение от продажи на торгах единственного жилого помещения должника. Суд указал, что эти доводы (о единственном жилье должника и о намерении заключить мировое соглашение с банком) подлежат проверке и оценке судов.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Арбитражный суд Московского округа своим постановлением, по сути, поставил под вопрос законность торгов по продаже дома банкрота, учитывая только доводы лишь о намерении заключить мировое соглашение с кредитором, отметил Иван Бычков, адвокат, руководитель практики банкротства, руководитель филиала в г. Тюмени Бюро адвокатов «Де-юре».
С одной стороны, по его словам, это постановление продолжает развивать принцип защиты единственного жилья должника в процедуре банкротства. Об этом свидетельствует подчеркнутый судом округа вывод, что доводы о возможности мирового соглашения, позволяющего сохранить жилье, должны получать всестороннюю проверку и не могут игнорироваться судами нижестоящих инстанций. Безусловно, такой подход суда способствует развитию гуманизации банкротства, учитывая социальные права гражданина наряду с интересами кредиторов, указал он.
С другой стороны, и это обращает на себя внимание, заметил Иван Бычков, судом округа не приведено иных оснований для отмены судебных актов нижестоящих инстанций. Ведь тот факт, что имелось лицо, которое в нарушение процедуры торгов собиралось заключить договор задатка и в последующем, возможно (подчеркнем, именно возможно), заключило бы мировое соглашение, не является прямым основанием для признания торгов недействительными.
Однако судебная практика в России по делам о банкротстве граждан, напомнил он, идет именно в сторону приоритета заключения мировых соглашений, которые позволяют избежать принудительной продажи имущества залогового характера и обеспечить социальную защиту граждан, что в настоящем кейсе и сыграло решающую роль. Законодательство в 2024–2025 гг. расширило возможности должников по сохранению жилья через мировые соглашения. Теперь суды обязаны проверять реальность намерений сторон, условия соглашения и учитывать жизненную ситуацию должника, а не просто формально одобрять продажу имущества на торгах, подчеркнул Иван Бычков.
Мировое соглашение становится инструментом, который не только экономит время и средства сторон, но и способствует экономической стабильности и социальной защищенности гражданина в банкротстве. Следовательно, практическое значение постановления суда Московского округа заключается в том, что суды всех инстанций будут пристальнее относиться к доводам о возможности мирового соглашения, уделяя больше внимания условиям и реальному поведению сторон. Это, однозначно, повышает шансы должников сохранить жилье и найти некий компромисс во взаимодействии с кредиторами. Подводя итог, можно сделать вывод, что позиция суда продолжает государственную повестку по развитию и закреплению практики, где социальный аспект – сохранение единственного жилья – становится обязательным элементом оценки судов в банкротных спорах.
По мнению Сергея Сибилева, советника Юридической группы «Пилот», суд кассационной инстанции, безусловно, принял знаковый судебный акт, определив новые основания для признания торгов и сделки по продаже имущества должника (единственного жилья) недействительными, а также предложил новые инструменты, которые позволят арбитражному управляющему, кредитору и должнику законным образом защитить их интересы.
Это яркий пример исключительного спасения стороны, которая выбрала спорную стратегию защиты своих интересов, пусть и в период правовой неопределенности по ряду вопросов. Вероятнее всего, такой нестандартный способ спасения был выбран судом в связи с развитием института локальных мировых соглашений (позволяет при банкротстве сохранить ипотечное жилье) и в целом в связи с расширением инструментов судебной дискреции для защиты прав граждан (в том числе на жилье).
По его словам, заслуживает отдельного внимания обоснование, которое суд использовал для возврата дела на новый круг: в нем отсутствуют конкретные нарушения нижестоящих судов, кроме как общая ссылка на неполное исследование и оценку доказательств.
При новом рассмотрении это, предостерег Сергей Сибилев, может создать сложности у сторон, заинтересованных в отмене торгов и признании недействительной сделки. В такой ситуации должнику целесообразно ускорить вопрос заключения мирового соглашения, несмотря на наличие определенных рисков такого сценария развития событий, они оправданы.
В рамках комментируемого спора должник мотивировал свое заявление о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора ведением переговоров о заключении отдельного мирового соглашения с залоговым кредитором (банком), констатировал Павел Рябышев, заместитель директора юридического департамента Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами». В результате заключения соглашения, как указывает должник, будут исключены обеспеченные залогом требования и сохранен предмет залога, который является для должника единственным жильем.
По мнению Павла Рябышева, представляется непоследовательной позиция суда кассационной инстанции по данному делу: ранее третье лицо обращалось с заявлением об утверждении мирового соглашения с банком, и суд в его утверждении отказал. Должник ходатайствовал о принятии обеспечительных мер – запрета проводить торги, и суды трех инстанций оставили заявление без удовлетворения.
Фактически суд, стремясь предоставить должнику дополнительную защиту единственного жилья, противопоставляет его интересы интересам банка и победителя торгов (оба возражали против доводов должника). Закон предусматривает возможность заключения отдельного мирового соглашения на любой стадии дела, но заключение его после проведения торгов по продаже заложенного имущества представляется нелогичным и несоответствующим целям процедуры, особенно, с учетом позиции банка. В то же время, если в отдельном мировом соглашении будут участвовать не только должник, банк и третье лицо (которое примет на себя права и обязанности покупателя), но и покупатель предмета залога, то с учетом соблюдения интересов всех участников такое мировое соглашение действительно может быть утверждено.
Признание же недействительными торгов при новом рассмотрении дела представляется маловероятным, заключил он.
По мнению Евгении Тихановой, старшего юриста Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», суд кассационной инстанции отменил и направил на новое рассмотрение довольно формальный судебный акт суда первой инстанции.
При отказе в признании торгов недействительными, продолжила она, суд ограничился лишь выводами об отсутствии формальных нарушений при проведении торгов. При таких обстоятельствах вышестоящая инстанция вполне обоснованно указала на необходимость анализа доводов должника о том, что у него имелась возможность по заключению мирового соглашения и оставлению недвижимости за собой.
При этом имеющим значение обстоятельством, по ее словам, являлось то, что должником совместно с потенциальным покупателем и банком-кредитором предпринимались конкретные действия для заключения мирового соглашения и в рамках разбирательства в суде первой инстанции были представлены доказательства таких действий. То есть должник не только высказался о наличии потенциальной возможности такого соглашения, но и подтвердил ее реальность.
Данной позицией суд кассационной инстанции в очередной раз напоминает нижестоящим судам о недопустимости формального подхода. При наличии обстоятельств наличия реальной возможности одновременно соблюсти право должника на жилище и права кредиторов на получение исполнения за счет конкурсной массы суд первой инстанции был не вправе отвергнуть такую возможность лишь по формальным критериям. В том числе, позиция суда кассационной инстанции ориентирует нижестоящие суды на соблюдение социальных прав граждан, в частности права на жилище.
