ООО «Агро-Вита» находится в банкротстве с 2016 г. В 2019 г. на торгах победила ИП Мария Богатырева с ценой 4,7 млн рублей за лот с тремя земельными участками и движимым имуществом. В июне 2020 г. стороны заключили договор, но его исполнение неоднократно блокировалось обеспечительными мерами. В 2023 г. суд признал недействительными сделки по продаже 1/10 долей участков — предмет договора изменился до 9/10 долей. Конкурсный управляющий в ноябре 2023 г. направил уведомление об одностороннем расторжении договора. Богатырева спустя год потребовала заключить допсоглашение с уточнением предмета при сохранении цены. Суды двух инстанций удовлетворили требования. Кассация отменила судебные акты и отказала в иске. Суд указал, что закон допускает принудительное изменение договора с торгов лишь в исключительных случаях, которые не доказаны. КУ уже расторг договор в одностороннем порядке, а изменение расторгнутого договора законом не предусмотрено. Кроме того, при продаже долей необходимо соблюдать преимущественное право сособственника — главы КФХ Алексея Косенкова (дело № А68-6628/2016).
Фабула
ООО «Агро-Вита» было признано банкротом в мае 2017 г. Конкурсный управляющий Дмитрий Долотин провел торги, победителем на которых стала ИП Мария Богатырева с ценой 4,7 млн рублей при начальной цене 11,2 млн рублей. В июне 2020 г. стороны заключили договор купли-продажи трех земельных участков сельхозназначения и движимого имущества.
Исполнение договора неоднократно приостанавливалось обеспечительными мерами. Глава КФХ Алексей Косенков потребовал перевода на себя прав покупателя, но получил отказ в августе 2020 г. Параллельно в деле о банкротстве самого Косенкова оспаривались сделки по отчуждению им 1/10 долей тех же участков в пользу ООО «Агро-Вита». В июне 2023 г. суд признал эти договоры недействительными и вернул доли Косенкову.
Предмет договора изменился: вместо целых участков должнику принадлежат 9/10 долей. КУ 24 ноября 2023 г. направил Богатыревой уведомление об одностороннем расторжении договора.
Спустя почти год Богатырева обратилась в суд с требованием обязать управляющего заключить допсоглашение с уточнением предмета договора при сохранении цены. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования.
КУ подал кассационную жалобу, указав, что договор был расторгнут в одностороннем порядке. При этом продажа 9/10 долей за 4,7 млн рублей вместо рыночных 13,5 млн рублей причинит кредиторам убытки 8,8 млн рублей. Кроме того, Богатырева не оплатила имущество в установленный срок.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, обязал КУ заключить допсоглашение и изложить п. 1.1 договора в редакции Богатыревой.
Что решил окружной суд
Кассация указала, что по п. 8 ст. 448 и ст. 451 ГК РФ принудительное изменение договора с торгов допускается лишь в исключительных случаях. Богатырева не привела правовых оснований для такого изменения.
Довод о защите общественных интересов суд отклонил, поскольку договор был заключен для удовлетворения частных интересов кредиторов, а публичные интересы не затрагиваются.
Ссылку на значительный ущерб от расторжения (возврат задатка) суд также отверг, так как возврат сторон в первоначальное положение не причинит ущерба, а задаток вернут после новых торгов.
Суд указал, что по п. 3.3 договора при неоплате в течение 30 дней продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке. КУ направил уведомление о расторжении в ноябре 2023 г., Богатырева получила его в декабре 2023 г. Нижестоящие суды не оценили это обстоятельство. Внесение изменений в расторгнутый договор законом не предусмотрено.
Кассация отметила пассивность Богатыревой: после снятия обеспечительных мер в ноябре 2023 г. она не стремилась исполнить договор и обратилась в суд только через год.
По ст. 250 ГК РФ при продаже доли сособственник имеет преимущественное право покупки. После признания сделок недействительными Косенков стал сособственником 1/10 долей и активно возражает против изменения договора. Его банкротство не блокирует это право — кредиторы могут профинансировать покупку.
Реализация преимущественного права по начальной цене торгов соответствует интересам кредиторов на максимальное пополнение конкурсной массы.
Итог
Кассация отменила судебные акты и отказала в иске Марие Богатыревой.
Почему это важно
Если рассматривать данный спор с точки зрения норм материального и процессуального права, то законность и обоснованность постановления суда кассационной инстанции не вызывают сомнений, отметила Наталья Ершова, генеральный директор Организатора торгов «Доброторг».
Действительно, пояснила она, совокупность новых обстоятельств существенным образом изменила правоотношения победителя торгов и должника, а также стала непреодолимым препятствием для исполнения договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов:
имущество, являющееся предметом торгов, претерпело существенные изменения – перешло из единоличной собственности должника в долевую собственность должника и третьего лица;
в отношении измененного предмета торгов возникло преимущественное право покупки, которое не может быть реализовано на текущем этапе, так как процедура реализации преимущественного права покупки в рамках дела о банкротстве предписывает арбитражному управляющему предлагать лицу, обладающему преимущественным правом покупки, приобрести имущество по начальной цене продажи и до проведения первых торгов;
договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов, не исполнялся сторонами в период действия обеспечительных мер, и не был исполнен победителем торгов после их снятия;
победитель торгов не оспорил одностороннее расторжение договора купли-продажи, осуществленное конкурсным управляющим путем направления в адрес победителя торгов уведомления о расторжении договора.
Здесь, по ее словам, также можно добавить и то, о чем не сказал суд кассационной инстанции при рассмотрении данного спора, но о чем неоднократно указывалось в правоприменительной практике по другим делам.
Правовой механизм разрешения разногласий, предусмотренный ст. 60 Закона о банкротстве, не может быть использован победителем торгов для защиты своих прав в рамках дела о банкротстве, поскольку победитель торгов не относится к лицам, участвующим в деле о банкротстве, а также к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве. При таких обстоятельствах у победителя торгов отсутствует право требовать фактического исполнения договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов и, тем более, понуждать конкурсного управляющего к изменению существенных условий такого договора. Вместе с тем ситуация, в которую попал добросовестный победитель торгов (оспаривание результатов торгов третьими лицами, многолетние споры относительно прав собственности на предмет торгов, принятие многочисленных обеспечительных мер, заморозка денежных средств, оплаченных в качестве задатка, и, в конечном счете, потеря актива) вызывает искреннее сочувствие в отношении победителя торгов, ставшего заложником чужих войн за землю в процедуре банкротства.
По мнению Тимура Насретдинова, генерального директора Электронной торговой площадки «Центр Дистанционных Торгов», данное постановление усиливает правовые риски для победителей торгов, которые сталкиваются с изменением состава имущества должника: теперь они не могут рассчитывать на «автоматическое» изменение договора в судебном порядке, особенно если сами не проявляли должной осмотрительности и оперативности.
Для конкурсных управляющих решение служит ориентиром, подтверждающим их право на односторонний отказ от сделки при неоплате или существенном изменении обстоятельств, и обязывает их при подготовке новых торгов учитывать преимущественные права сособственников. Наконец, суд четко обозначил, что интересы максимального пополнения конкурсной массы (продажа имущества по рыночной, а не сниженной на торгах цене) имеют приоритет перед защитой ожиданий конкретного покупателя, чьи права производны от прав должника.
Алексей Китов, коммерческий директор Электронной торговой площадки «МЭТС», полагает, что здесь налицо ошибка покупателя, которая должна была:
во-первых, обратиться в суд раньше, а не спустя год – возможно, тогда суд был бы на ее стороне;
во-вторых, она просто сослалась на ст. 451 ГК РФ об изменении существенных обстоятельств, ссылаясь на совершенно типовые действия в рамках процедуры банкротства, однако это не дало ей оснований для одобрения изменений в ДКП;
в-третьих, учитывая, что ДКП заключен по результатам банкротных торгов, цель продажи данного имущества – удовлетворение интересов должника и кредиторов, а истец указывает на какие-то публичные интересы, которые в данном случае к поставленному вопросу отношения не имеют, так как затрагивают только ее частный интерес – получить имущество по старой цене.
Покупатель, продолжил он, год уклонялась от своей же сделки – не оплачивала, не требовала передачи, и тогда конкурсный управляющий направил покупателю уведомление о расторжении договора (еще в 2020 г.), резонно полагая договор расторгнутым из-за неоплаты, выставил имущество на новые торги. И тут покупатель «проснулся», «побежал» в суд, пытаясь внести изменения в уже расторгнутый по факту договор. Такое поведение обычно расценивается судом как недобросовестное (ст. 1 ГК РФ), подчеркнул он.
Как известно, основная цель конкурсного производства – максимальное удовлетворение требований кредиторов в кратчайшие сроки (ст. 2 Закона о банкротстве). В нашем же случае процедура банкротства тормозилась действиями недобросовестного участника (покупателя), что затрагивает интересы кредиторов, которые ждут денег с данной сделки уже год. Подобные споры возникают, возможно, из-за недостаточной юридической грамотности и слабой инициативной позиции, что в свою очередь, конечно же, имеет негативное влияние на практику, а также существенно затягивает процедуру реализации имущества. Более того, как видно из текста судебного акта, конкурсный управляющий завел новые торги, а это не исключает новых потенциальных покупателей, поступления новых заявок на покупку лота. И теперь уже это затрагивает их интересы и права, что может повлечь за собой новые иски от новых участников.
Организация и гражданин были долевыми сособственниками (9/10 и 1/10 соответственно) трех земельных участков, констатировал Денис Попыркин, старший юрист Инвестиционно-юридической компании H₂BO GROUP. Организация купила у гражданина доли (далее – «Договор № 1») и стала единоличным собственником. Впоследствии и гражданин, и организация оказались в банкротстве. В банкротстве организации был выставлен на торги единый лот: все три участка, а также автомобили и оборудование, указал он.
Победительница торгов заключила с организацией договор купли-продажи (далее – «Договор № 2»). Однако прежде, чем она вступила в свои права, в банкротстве гражданина признали недействительным Договор № 1 – и участки стали долевой собственностью двух банкротов. Победительница торгов хотела получить хотя бы то, что осталось у организации, и даже не требовала скидок «за некомплектность», обратил внимание Денис Попыркин. Однако проблема, по его словам, была в том, что споры заняли много лет – тогда как Договор № 2 предусматривал полную предоплату в сжатый срок (30 дней) и право продавца на односторонний отказ при просрочке покупателя. Платить победительница торгов не спешила, и в конце концов управляющий организацией-продавцом заявил об одностороннем отказе от Договора № 2.
Победительница торгов выбрала, по мнению Дениса Попыркина, не самый обычный способ защиты: она попросила банкротный суд разрешить разногласия и обязать управляющего заключить дополнительное соглашение к Договору № 2, уточнив предмет договора (доли в праве собственности на участки вместо самих участков). Первые две инстанции встали на сторону истицы, а вот кассация отказала, подчеркнув: судебное изменение уже расторгнутого договора недопустимо.
Трудно, отметил Денис Попыркин, рассуждать, не зная всех обстоятельств дела – но все же, что еще можно было бы предпринять на месте победительницы торгов? Сказать «платить вовремя» проще всего. Но у победительницы торгов явно были причины не спешить расставаться со значительной суммой: ситуация была неопределенной со всех сторон, резюмировал он.
Гражданин-банкрот, вернувшись в права долевого собственника, пытался оспорить исход торгов в порядке реализации преимущественного права. Управляющий организации-продавца в суде признал, что задаток уже потрачен и не может быть возвращен до новых поступлений в конкурсную массу. Тем самым, анализирует Денис Попыркин, заплати победительница торгов в срок, она рисковала бы много лет провести в судебных тяжбах, а в итоге остаться и без имущества (которое мог бы «перехватить» гражданин-банкрот), и без денег (которые тоже могли бы «раствориться» в конкурсной массе).
В такой ситуации победительница торгов могла бы использовать механизм п. 2 ст. 328 ГК РФ: приостановить оплату ввиду того, что часть товара явно не будет передана вовремя (так как выбыла из собственности продавца). Это полезный механизм, которым часто напрасно пренебрегают на практике: здесь он помог бы приостановить течение 30-дневного срока на период рассмотрения всех судебных дел. Важно помнить, что данное приостановление никогда не происходит автоматически: какой бы очевидной ни была неисправность продавца, ему обязательно нужно направить сообщение о приостановлении в порядке п. 2 ст. 328 ГК РФ – иначе срок на оплату продолжит течь, и покупатель столкнется со всеми негативными последствиями своей просрочки.
