Джаник Багдасарян и ПАО «Совкомбанк» заключили кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимого имущества. После возбуждения дела о банкротстве Джаника Багдасаряна заложенное имущество было реализовано на торгах. Бывшая супруга должника Наталья Багдасарян оспорила результаты торгов и заключенный договор купли-продажи, ссылаясь на нарушение своих прав как сособственника имущества. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявлений должника и его бывшей супруги. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих судов, указав на нарушение норм процессуального права ввиду нерассмотрения спора с участием победителя торгов Элизабет Амбарцумян и направил спор на новое рассмотрение (дело №А63-9044/2021).
Фабула
В августе 2019 г. Джаник Багдасарян и ПАО «Совкомбанк» заключили кредитный договор на сумму 4,3 млн рублей под залог недвижимого имущества. В связи с неисполнением обязательств по договору банк обратился в суд с заявлением о банкротстве должника.
В ходе процедуры банкротства заложенное имущество было реализовано на торгах, победителем которых стала Элизабет Амбарцумян. Бывшая супруга должника Наталья Багдасарян обратилась в суд с заявлениями о признании торгов и договора купли-продажи недействительными, ссылаясь на нарушение ее прав как сособственника.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявлений. Наталья Багдасарян обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Северо-Кавказский».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявлений должника и его бывшей супруги. Суды исходили из того, что порядок продажи предмета залога определяется залогодержателем, а доказательств, ставящих под сомнение обоснованность начальной цены продажи, не представлено. Реальная рыночная стоимость имущества определяется по результатам торгов, а низкий покупательский спрос свидетельствует об отсутствии занижения начальной цены.
Суды также указали, что изменение режима общей собственности супругов с совместной на долевую не влечет прекращения залога. Наталья Багдасарян, являясь участником дела о банкротстве, не была лишена возможности участия в торгах и имела возможность исполнить обязательства перед банком для сохранения права собственности на имущество.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение.
В частности, окружной суд отметил, что согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, ответчиками по требованиям о признании торгов недействительными по общему правилу являются организатор торгов и лицо, выигравшее торги. Спор о признании торгов недействительными не может рассматриваться без участия победителей торгов в качестве ответчиков.
Однако суды рассмотрели спор без привлечения победителя торгов Элизабет Амбарцумян к участию в деле в качестве ответчика. Рассмотрение спора без привлечения победителя торгов и стороны заключенного по их результатам договора является безусловным основанием к отмене судебного акта независимо от результата рассмотрения дела.
Окружной суд также обратил внимание на отсутствие в материалах дела доказательств извещения судом первой инстанции Элизабет Амбарцумян о начавшемся судебном процессе.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по делу о банкротстве Джаника Багдасаряна, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
При рассмотрении данного спора суды нижестоящих инстанций действительно не решили вопрос о процессуальном статусе победителя торгов, отметил Климент Русакомский, управляющий партнер Юридической группы «Парадигма».
Оценка торгов на предмет их действительности, по его словам, влечет принятие судебного акта, которым неизбежно разрешается вопрос о правах и обязанностях победителя торгов, в связи с чем его привлечение в качестве соответчика по спору является обязательным.
Сложившаяся судебная практика также исходит из обязательного привлечения победителя торгов в качестве соответчика, в том числе с учетом правовой позиции Верховного Суда РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 января 2016 г. по делу № 301-ЭС15-12618, № А29-506/2014). Таким образом, в данном деле суд кассационной инстанции обоснованно устранил допущенные нижестоящими судами процессуальные нарушения и вернул дело на новое рассмотрение.
По мнению Сергея Привалова, старшего партнера, руководителя практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт», судебный акт Арбитражного суда Северо-Кавказского округа не привносит ничего нового в практику применения норм о залоге, банкротстве физических лиц, разделе совместного имущества в контексте банкротства одного из супругов.
Постановление кассации, указал он, основано исключительно на нарушении судами нижестоящих инстанций норм процессуального права (непривлечение надлежащего ответчика – победителя торгов), а не на пересмотре материально-правовых вопросов дела (залог, совместная собственность, оценка имущества). При этом круг надлежащих ответчиков по делам об оспаривании торгов давно определен правоприменителем как минимум в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 г. № 50, напомнил он.
Ключевые материально-правовые споры (законность цены, права бывшей супруги как сособственника, действительность сделки) не были разрешены кассацией по существу и оставлены на новое рассмотрение. Суд кассации не сформулировал никакой новой правовой позиции по существу спора, ограничившись указанием на необходимость устранить процессуальное нарушение.
Артем Денисов, управляющий партнер Юридической компании «Генезис», полагает, что позиция суда логична и обоснованна: победитель торгов приобретает имущество, поэтому его права напрямую затрагиваются иском о недействительности; его участие необходимо для всестороннего рассмотрения спора (ст. 47 АПК РФ).
Кроме того, по его словам, данная позиция:
устраняет процессуальные риски: без победителя в процессе решение о недействительности торгов может оказаться неисполнимым или оспоримым им в будущем, создавая правовую неопределенность;
защищает добросовестных приобретателей: позиция гарантирует, что лицо, выигравшее торги и заплатившее цену, получит возможность защитить свои права в суде;
требует от истцов большей осмотрительности: теперь заявители обязаны выявлять и привлекать победителя торгов в качестве ответчика с самого начала, иначе иск рискует быть оставленным без рассмотрения;
существенно корректирует сложившуюся практику: ранее некоторые суды допускали рассмотрение таких споров без победителя, особенно если он не был известен или формально не вступил в права; кассация четко обозначила императивность его участия;
повышает стабильность торгов: решение укрепляет доверие к процедурам банкротства, защищая итоги торгов от последующего «технического» оспаривания без учета интересов покупателя;
усложняет процесс для истцов: может затруднить оспаривание торгов, если победитель неизвестен или уклоняется от явки, но это оправдано соображениями правовой определенности.
В целом позиция способствует процессуальной корректности и защите прав приобретателей, гармонизируя практику в пользу стабильности имущественного оборота в банкротстве.
Екатерина Михайлова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal, отметила, что кассационный суд обратил внимание на необходимость соблюдения процессуального порядка рассмотрения заявлений об оспаривании торгов.
Непривлечение победителя торгов в качестве ответчика в рамках рассмотрения требования о признании торгов недействительными существенно нарушает права победителя торгов, констатировала она. Исходя из п. 2 ст. 449 ГК РФ недействительность торгов влечет также недействительность договора, заключенного по его результатам, что влечет двустороннюю реституцию. Таким образом, вне зависимости от оснований в заявлении о недействительности торгов имеются требования именно к победителю торгов как к ответчику, заключила Екатерина Михайлова.
В настоящем споре победитель торгов был привлечен в первой инстанции в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Учитывая фактическое участие победителя торгов при рассмотрении спора, подход кассационного суда видится формализованным, поскольку победитель торгов являлся участником спора, имел возможность представить свою позицию, при этом окончательным судебным актом было отказано в признании торгов недействительными. Иных нарушений и оснований для отмены при кассационном рассмотрении не выявлено. Несмотря на очевидное нарушение процессуальных норм нижестоящими судами, в подобных ситуациях также может возникнуть вопрос о добросовестности заявителя, когда первая и апелляционная инстанции вынесли судебный акт об отказе в удовлетворении требований, при этом о таком нарушении, влекущем безусловную отмену, заявлено исключительно в суде кассационной инстанции.
Данное постановление заставляет задуматься над необходимостью контролировать соблюдение судом процессуальных норм участниками дела, которые заинтересованы в оставлении судебного акта в силе, резюмировала она.
