В рамках дела о банкротстве Николая Ермакова проводились открытые торги по продаже земельного участка. Индивидуальный предприниматель Лидия Сагачева обратилась в суд с требованием признать торги и последующий договор купли-продажи недействительными. Заявитель сослалась на необоснованный отказ в регистрации на электронной торговой площадке из-за неполного пакета документов. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, посчитав отказ формальным и нарушающим права на участие в торгах. Окружной суд указал на неверное определение процессуального статуса оператора площадки, который должен быть соответчиком. Также суд отметил отсутствие доказательств подачи самой заявки на участие в торгах после устранения замечаний. В результате окружной суд отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области (дело А53-44003/2023).
Фабула
В рамках дела о несостоятельности Николая Ермакова проводились открытые торги по реализации земельного участка. Организатором выступило ООО «Центр-Р.И.Д», а оператором электронной площадки являлось ООО «Центр реализации». Победителем признали представителя ООО «Алмаз Строй», с которым заключили договор купли-продажи на сумму 395 тыс. рублей.
Индивидуальный предприниматель Лидия Сагачева обратилась в суд с заявлением о признании торгов и сделки недействительными. Заявитель указала на необоснованный отказ в регистрации на электронной площадке из-за непредоставления всех страниц паспорта.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Организатор торгов ООО «Центр-Р.И.Д» обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд первой инстанции и апелляционная инстанция признали торги и договор купли-продажи недействительными. Суды установили, что оператор электронной площадки отказал Сагачевой в регистрации по формальному признаку отсутствия всех страниц паспорта. При этом представленные два разворота паспорта содержали достаточные данные для идентификации личности. Суды сочли такое отклонение заявки необоснованным, поскольку оно противоречит целям реализации имущества банкрота и формированию конкурентной цены.
Нижестоящие инстанции также указали на затягивание сроков повторной проверки документации оператором площадки после устранения замечаний. В результате предприниматель лишилась возможности подать заявку и предложить цену, удовлетворяющую интересы кредиторов. Имущество было реализовано единственному претенденту ниже рыночной стоимости.
Суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу и аннулирования записи о праве собственности ООО «Алмаз Строй».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо Кавказского округа указал на ошибочное определение процессуального статуса участников спора. Поскольку требование фактически касалось законности отказа в регистрации на сайте, соответчиком надлежало привлечь оператора площадки ООО «Центр реализации». Суд первой инстанции неверно привлек эту организацию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Данное нарушение процессуального закона не было устранено апелляционным судом.
Также окружной суд обратил внимание на условия Регламента электронной торговой площадки. Регламент прямо требует от заявителя предоставления копий всех страниц паспорта для регистрации. Оператор вправе отказать в регистрации при непредставлении полного пакета документов или их несоответствии требованиям. После устранения оснований для отказа заявитель имеет право повторно подать заявление на регистрацию.
Кроме того, суд отметил отсутствие доказательств со стороны Сагачевой. Заявитель не представил подтверждений того, что изначально были приложены скан копии всех страниц паспорта. Суды нижестоящих инстанций также не установили этот факт в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса.
Также окружной суд подчеркнул отсутствие реальных препятствий для участия в торгах. Все выявленные нарушения были устранены при повторном обращении с заявлением о регистрации 23 января 2025 года. Это произошло до истечения срока принятия заявок на участие в торгах в соответствующем периоде.
Суд указал и на отсутствие у предпринимателя статуса заинтересованного лица. Для признания торгов недействительными необходимо доказать наличие материально правового интереса и причинной связи нарушений с ущемлением прав. Отсутствие сведений о фактической подаче заявки на участие в торгах лишает предпринимателя права на их оспаривание. Суды не учли, что предприниматель не может быть признан заинтересованным лицом по отношению к уже проведенным торгам.
Наконец, окружной суд констатировал неполное исследование обстоятельств дела нижестоящими инстанциями. Суды не дали оценки всем доводам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора. Также было допущено неправильное применение норм процессуального и материального права.
Итог
Арбитражный суд Северо Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Почему это важно
Денис Ершов, кандидат юридических наук, директор саморегулируемой организации «Союз организаторов торгов» сообщил, что его СРО вступило в данный спор на этапе кассационного обжалования, обратившись в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой в защиту прав своего члена организатора торгов ООО «Центр-Р.И.Д.».
Эксперт считает, что данный спор имеет огромное значение для всего рынка электронных торгов в процедурах банкротства, поскольку суды первой и апелляционной инстанций, допустив множественные нарушения в установлении фактических обстоятельств дела и применении норм права, создали опасный прецендент. В соответствии с ним, по сути, любое лицо, которому было отказано в регистрации на электронной площадке, могло впоследствии оспорить любые торги, проводимые на этой площадке.
Во-первых, нижестоящие суды допустили ошибки в определении сторон спорных правоотношений, посчитав, что организатор торгов является лицом, осуществляющим регистрацию участников торгов на электронной площадке. Отождествив правовое положение электронной площадки и организатора торгов, суды необоснованно возложили ответственность за отказ в регистрации заявителя на электронной площадке на организатора торгов, который не имеет ни технологической, ни правовой возможности осуществления указанных действий.
Во-вторых, суды при решении вопроса о незаконности отказа в регистрации заявителя на ЭТП не применили нормы, подлежащие применению, а именно: положения Приказа Минэкономразвития РФ от 23.07.2015 № 495, ФЗ № 138-ФЗ «О гражданстве Ф», а также Постановление Правительства РФ № 2267 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина РФ». В результате суды сделали ошибочные выводы о том, что два разворота паспорта являются надлежащим документом для регистрации на ЭТП и о незаконности отказа в регистрации заявителя.
В-третьих, и это главное, суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что лицо, которому было отказано в регистрации на электронной площадке, наделено не только правом оспаривать такой отказ, но и правом признавать на основании норм ст. 449 ГК РФ недействительными любые проводимые на ЭТП торги, в которых оно не принимало участия.
СРО «Союз организаторов торгов» удалось защитить как права своего члена, так и оспариваемую процедуру торгов, доказав, что в обязанности организатора торгов не входят действия по регистрации заявителя на ЭТП в качестве участника торгов, а также отстоять правовую позицию, в соответствии с которой к спорным правоотношениям не применимы нормы ст. 449 ГК РФ: лицо, незарегистрированное на ЭТП и не подававшее заявку на участие в торгах, не вправе признавать торги недействительными.
Денис Ершов отмечает, что это уже не первое дело, когда благодаря участию СРО «Союз организаторов торгов» удается отменить в кассационной инстанции решения, нарушающие права организаторов торгов, что наглядно демонстрирует силу и эффективность профессионального сообщества.
Для практики это постановление имеет важное значение: оно сужает подход к оспариванию банкротных торгов по «техническим» отказам в аккредитации на ЭТП. Суды теперь будут требовать доказывать причинно-следственную связь между нарушением и невозможностью участия, а также наличие реального ценового предложения. Кроме того, усиливается процессуальная дисциплина — надлежащим ответчиком по таким спорам признается оператор площадки, а не организатор торгов. Это предотвратит предъявление формальных исков к ненадлежащим лицам. В целом позиция кассации направлена на стабильность публичных торгов и защиту добросовестных приобретателей от необоснованных оспариваний.
Алексей Китов, коммерческий директор электронной торговой площадки «МЭТС», считает, что в данном случае с кассацией можно согласиться, так как формально ЭТП ничего не нарушила. Нерасторопность площадки при регистрации пользователей в рамках закона — не причина для отмены торгов, уточняет Алексей Китов. Регистрация на электронной площадке и подача заявки на участие в торгах — это два разных действия, которые разграничены как в законе «О банкротстве», так и в Приказе Минэкономразвития. Без регистрации участие в торгах невозможно, тем не менее факт регистрации на площадке не отражает намерения пользователя принять участие в конкретной торговой процедуре.
В рассматриваемом решении указано, что ИП Сагачева Л.П., ссылаясь на необоснованный отказ в регистрации ее как участника торгов на ЭТП, обратилась в суд. В данном доводе смешаны два разных процесса: «отказ в регистрации на ЭТП» и «отказ в участии в торгах», а их смешивать в один довод неразумно. Более того, даже отказ в регистрации в данном случае нельзя назвать полностью незаконным. Ведь законом «О банкротстве» и Приказом Минэкономразвития №495 четко указан перечень документов, которые необходимо приложить к заявлению на регистрацию. Среди них есть и документ, удостоверяющий личность (а не 2-я или 3-я страницы данного документа, как в этом деле).
Также в нормативных актах не указаны понятия «новая» или «старая» заявка, добавляет Алексей Китов. Заявление на регистрацию согласно закону «О банкротстве» может рассматриваться три рабочих дня. Несогласие ИП Сагачевой Л.П. с тем, что «новая» заявка рассматривалась так же, как и «старая», три рабочих дня, а срок, по ее мнению, должен был быть отсчитан с подачи «старой» заявки, носит сугубо субъективное суждение, не отраженное в законодательстве о банкротстве.
В судебном акте нет ссылки на какие-либо подтверждения причинно-следственной связи между нарушением срока регистрации ИП Сагачевой Л.П. и именно той, конкретной обжалуемой процедуры торгов, обращает внимание Алексей Китов. И также нет связи с тем, на каком периоде проведения торгов должна была быть подана заявка, ведь после ее регистрации, обжалуемые торги завершены не были.
«Можно догадываться, что у нее это прописано в агентском договоре и принципал поручает ей участвовать в конкретных торгах на конкретном этапе. Но даже это не имеет значения в этой ситуации, так как чтобы надлежаще выполнить условия данного агентского договора, оказав услугу в качестве агента по участию в торгах, необходимо соблюдать закон и регламент площадки, что не было ею сделано», — комментирует Алексей Китов.
Он напоминает, что похожая позиция отражена в решении АС Москвы от 10.09.21 по делу №А40-134178/21-94-815. Здесь рассматривалась ситуация, при которой оператором были нарушены сроки регистрации, предусмотренные законом «О банкротстве». При этом судом было указано, что заявитель не совершал действий, свидетельствующих о намерении подать заявку и участвовать в конкретных торгах. То есть даже при нарушении срока, ситуация может привести только к применению административной ответственности в отношении оператора, который нарушил порядок регистрации, но никак не приведет к отмене конкретной торговой процедуры. Вышеуказанное решение не оспаривалось и вступило в силу, поэтому используется в качестве судебной практики.
Таким образом, нельзя не согласиться с позицией кассационного суда о том, что предприниматель не может быть признан заинтересованным лицом по отношению к проведенным торгам, соответственно у него не возникло право на их оспаривание.
Со стороны операторов площадок во избежание подобных споров необходимо более лояльно подходить к процессу регистрации потенциальных участников, тем более в современной реальности цифрового мира. Любая ЭТП на сегодняшний день технически может провести регистрацию пользователя в течение одного дня, а максимально лояльная к покупателям ЭТП регистрирует новых пользователей буквально в течение часа или даже нескольких минут для более продуктивной реализации имущества. А тот факт, что некоторые олдскульные ЭТП пользуются устаревшими нормами закона, возможно преследуя какие-то свои цели, совершенно их не красит.
Пользователям, и в первую очередь кредиторам, следует принимать во внимание соответствующий уровень лояльности к покупателям со стороны ЭТП при их выборе для продажи и покупки активов, резюмирует Алексей Китов.
