В деле о банкротстве АО «ПЭМЗ» конкурсный управляющий утвердил Положение о продаже имущества единым лотом по цене 561,5 млн рублей (далее — Положение). Суды первой и апелляционной инстанций утвердили это Положение, отклонив возражения ООО «ПЭМЗ-Энерго» и Администрации городского округа Подольск. Заявители указали, что продажа разнородного имущества одним лотом ограничивает круг покупателей, а включение социально значимых инженерных коммуникаций и объектов гражданской обороны нарушает публичные интересы. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (дело N А41-108811/17).
Фабула
В ноябре 2021 года суд признал АО «ПЭМЗ» банкротом. Конкурсный управляющий обратился с ходатайством об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника единым лотом. Собрание кредиторов 17 октября 2025 года утвердило Положение с начальной ценой 561,5 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций утвердили это Положение. ООО «ПЭМЗ-Энерго» и Администрация городского округа Подольск обжаловали судебные акты, указав на нарушения прав кредиторов и публичных интересов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области утвердил Положение о продаже имущества должника в редакции, утвержденной собранием кредиторов. Суд отклонил доводы о необходимости продажи имущества отдельными лотами, указав, что они носят предположительный характер.
Суд учел специфику имущества, наличие как ликвидного, так и не имеющего коммерческой ценности имущества, реализация которого отдельными лотами приведет к затягиванию процедуры. Суд также отметил, что объединение имущества в единый лот позволит минимизировать издержки и реализовать неликвидное имущество за счет более ценного.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал, что продажа имущества единым лотом обусловлена наличием инженерных сетей, разделение которых может привести к правовой неопределенности. Суд также учел длительность процедуры банкротства и необходимость скорейшей реализации имущества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды не установили, что должнику принадлежит на праве собственности единый недвижимый комплекс по смыслу статьи 133.1 Гражданского кодекса. Соответствующая выписка из ЕГРН о регистрации права собственности на совокупность объектов как на одну недвижимую вещь в материалах дела отсутствует. Суды не оценили доводы кредитора о том, что спорные объекты не представляют собой единый производственный комплекс, производство остановлено, работники уволены.
Суд подчеркнул, что объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер и допустимо, когда имущество отвечает признакам предприятия, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия.
Суд обратил внимание, что кредитор ссылался на приговор Мещанского районного суда от 24 ноября 2022 года, которым акции должника были конфискованы в пользу государства. Суды не учли интересы государства и не привлекли Росимущество к участию в деле. Доводы о том, что приговор обжаловался вплоть до осени 2025 года, также не были исследованы.
Суд указал, что Администрация городского округа Подольск обратилась с заявлением об исключении систем теплоснабжения из конкурсной массы и передаче их в муниципальную собственность. Определением от 9 апреля 2026 года суд обязал конкурсного управляющего указать в конкурсной документации информацию о наличии судебного спора и обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества.
Суды не мотивировали, каким образом реализованное имущество обеспечит свободный доступ к объектам гражданской обороны (убежищам), которые не подлежат реализации в частную собственность. Также суды не дали оценку доводам о том, что в состав лота включено имущество, находящееся в общей долевой собственности, без учета прав сособственников.
Суд указал, что начальная продажная цена имущества, установленная в Положении, ниже кадастровой стоимости. Кадастровая стоимость 6 земельных участков и 34 объектов недвижимости составляет 286 млн рублей, тогда как рыночная стоимость по отчету вдвое меньше – 140 млн рублей. Поскольку имущество подлежит продаже на аукционе, кадастровая стоимость является основополагающей при определении начальной цены.
Суд также указал, что в состав лота включено имущество, которое подлежит реализации с соблюдением порядка, установленного законом об электроэнергетике, в том числе трансформаторные подстанции и сети. С 1 сентября 2024 года вступили в силу изменения, направленные на передачу объектов электросетевого хозяйства в безвозмездное пользование системообразующим территориальным сетевым организациям.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Денис Ершов, кандидат юридических наук, директор саморегулируемой организации «Союз организаторов торгов», считает, что рассматриваемый судебный акт «подкидывает дрова в костер, разведенный под арбитражным управляющим». По его мнению, это еще один повод начать переживать при подготовке положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников: а правильно ли сформированы лоты и не будет ли после утверждения положения собранием кредиторов и тем более судом попыток обвинить конкурсного управляющего в чем-то крамольном?
По нашим наблюдениям, торги становятся одной из самых «токсичных» зон в процедурах банкротства. Все чаще предметом исследования и судебных разбирательств становится не формальное нарушение сторонами установленных норм закона, а, наоборот, ситуации, напрямую законом никак не регламентированные (что, возможно, логично). С одной стороны, мы рады, что теме торгов уделяется столь пристальное внимание, это говорит об исключительной важности юридической процедуры торгов и ее влиянии на результаты проведения процедур банкротства. С другой стороны, все чаще суды ломают сложившуюся за более чем 15-летний период проведения торгов в электронной форме практику, которая всем понятна и до настоящего времени не вызывавшая ни у кого вопросов.
Примером, по мнению Дениса Ершова, может быть известное дело об обязательности заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов и лишении его задатка в случае отказа от заключения данного договора.
И вот, говорит Денис Ершов, очередное дело, результаты рассмотрения которого опять могут значительно повлиять на сложившуюся многолетнюю практику. Логика объединения имущества должника при продаже в единый лот не нова. Суды нижестоящих инстанций исчерпывающим образом приводят ее в судебных актах. Основная цель — продать быстро и за максимально возможную стоимость с минимальными издержками все имущество должника. В противном случае (при продаже имущества по лотам) возникает риск быстрой реализации высоколиквидного имущества и затягивания на годы продажи имущества, не представляющего для рынка интереса (такие случаи рынку широко известны).
Безусловно, подчеркивает эксперт, в каждом конкретном случае необходимо принимать взвешенное и обоснованное решение об объединении имущества в единый лот, готовить основания и юридические позиции на случай оспаривания таких решений. Но в большинстве случаев такая стратегия себя оправдывает, и быстрая реализация единого лота приводит к скорейшему удовлетворению требований кредиторов.
«Возможно, стоило бы провести отдельное научное исследование на эту тему или хотя бы социологический опрос, но мне кажется, что большинство кредиторов предпочтут, возможно, меньшую сумму удовлетворения, но сейчас, нежели больше (что спорно), но когда-нибудь потом», — рассуждает Денис Ершов.
Обращают на себя внимание еще два любопытных аспекта, продолжает он.
Во-первых, суд округа критикует аргументы конкурсного управляющего о «возможности продажи единого лота быстрее и дороже» называя их «необоснованными». Вместе с тем приводит позицию кредитора заявителя, который выдвигает также предположительный и ничем не обоснованный аргумент о возможности выручить больше средств при продаже имущества должника по лотам.
По мнению Дениса Ершова, эти две позиции равнозначны и отсутствие обоснования аргументов, предлагаемых судом, его несколько смущает.
Во-вторых, суд округа высказывается о ценообразовании и говорит о том, что стоимость недвижимого имущества, не являющегося уникальным в силу тех или иных обстоятельств, может быть определена на основании кадастровой стоимости, поскольку кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны (кадастровая стоимость, по существу, отличается от рыночной лишь методом ее определения). При этом в рассматриваемом случае имущество подлежит продаже на аукционе, а не на публичных торгах, в связи с чем кадастровая стоимость объектов является основополагающей при определении начальной продажной цены.
«С нашей точки зрения, это весьма спорное утверждение, с которым многие не согласятся. Начиная с того, что закон о банкротстве четко устанавливает, что начальная цена продажи имущества на торгах устанавливается на основании его рыночной стоимости. И заканчивая тем, что при определении рыночной стоимости имущества и кадастровой стоимости имущества производится для разных целей: в первом случае для определения стоимости продажи, а во втором случае — для целей налогообложения и расчета государственных платежей. И редко когда эти два значения сопоставимы», — заключает Денис Ершов.
Многолотовые торги на портале — частая практика. Однако я полагаю: дробление активов на отдельные лоты обычно оказывается эффективнее их консолидации. Безусловно, бывают сценарии, когда объединение имущества оправдано. Но не стоит забывать о главной цели торгов — реализации активов для максимально полного удовлетворения требований кредиторов. Если ликвидность напрямую зависит от структуры лота, организаторам стоит проявить гибкость и подстроить формат продаж под запросы рынка.
Оценивая позицию суда кассационной инстанции, Тимур Насретдинов, управляющий партнер электронной торговой площадки «Центр дистанционных торгов» заключает, что она является принципиальной и направлена на защиту публичных интересов, а также на соблюдение баланса прав всех участников дела о банкротстве.
Суд округа обоснованно указал на недопустимость формального подхода к утверждению положения о продаже, подчеркнув, что объединение разнородных активов в один лот должно быть объективно обоснованным и не должно создавать препятствий для привлечения максимального числа покупателей. Ключевым аспектом позиции суда стало требование проверки функциональной и технологической взаимосвязи объектов, составляющих единый лот. В противном случае, как справедливо отметила кассация, продажа единым лотом может привести к необоснованному ограничению конкуренции и, как следствие, к снижению цены реализации, что противоречит основной цели конкурсного производства — максимальному удовлетворению требований кредиторов.
