Сергей Лазуткин был признан банкротом. В реестр требований кредиторов Лазуткина были включены требования двух кредиторов на 19,3 млн рублей. Финансовый управляющий попросил не освобождать Сергея Лазуткина от обязательств, ссылаясь на отчуждение недвижимости на 2,5 млн рублей при наличии долга перед компанией «Ролео Инвестмент Лтд». Суд первой инстанции освободил Лазуткина от обязательств, не найдя признаков злостного уклонения. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение и не применил правила освобождения. Сергей Лазуткин обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, который отменил постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции (А56-74400/2021).
Фабула
Компания «Ролео Инвестмент Лтд» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Сергея Лазуткина банкротом. Суд первой инстанции в феврале 2022 года ввел процедуру реструктуризации долгов, а в октябре 2022 года Сергей Лазуткин был признан банкротом.
В январе 2026 года суд первой инстанции освободил Лазуткина от обязательств, не найдя признаков злостного уклонения. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение и не применил правила освобождения. Сергей Лазуткин обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил, что в реестр требований кредиторов Сергея Лазуткина были включены требования двух кредиторов на 19,3 млн рублей. Какое-либо подлежащее реализации имущество должника не выявлено, требования кредиторов не погашены, а поступившие в конкурсную массу денежные средства направлены на погашение текущих расходов. Суд первой инстанции установил, что с 19.05.2021 по 01.12.2022 Сергею Лазуткину была оформлена группа инвалидности, ему выплачивалась пенсия. Суд пришел к выводу об отсутствии в действиях Лазуткина признаков злостного уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами, в связи с чем освободил его от дальнейшего исполнения обязательств.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции. Апелляционный суд исходил из того, что на даты отчуждения объектов недвижимости на общую сумму 2,5 млн рублей у Сергея Лазуткина имелись неисполненные обязательства перед компанией «Ролео Инвестмент Лтд», подтвержденные решением Калининского районного суда Санкт Петербурга от 22.04.2021 по делу N 2-1743/2021 и включенные в реестр требований кредиторов. Сергей Лазуткин вырученные денежные средства на расчеты с кредитором не направил.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что согласно пункту 3 статьи 213.28 закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Освобождение не допускается в случаях, предусмотренных пунктом 4 статьи 213.28 закона о банкротстве. Согласно абзацу четвертому пункта 4 статьи 213.28 освобождение не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства гражданин действовал незаконно, в том числе злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности или скрыл имущество.
Суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов Лазуткина включены требования двух кредиторов на 19,3 млн рублей. Какое-либо подлежащее реализации имущество не выявлено, требования не погашены, поступившие средства направлены на текущие расходы. Финансовый управляющий Виталий Басанский ходатайствовал о неприменении правил освобождения, ссылаясь на отчуждение Сергеем Лазуткиным объектов недвижимости на 2,5 млн рублей при наличии обязательств перед компанией «Ролео Инвестмент Лтд».
Решением Калининского районного суда Санкт Петербурга от 22.04.2021 по делу N 2-1743/2021 с Сергея Лазуткина в пользу компании «Ролео Инвестмент Лтд» было взыскано 150 тыс. долларов задолженности по договору займа от 22.02.2018, 15 тыс. долларов процентов и 7,1 тыс. долларов неустойки. Компания заключила с ООО «Прокси Центр», генеральным директором которого являлся Сергей Лазуткин, соглашение о займе на 180 тыс. долларов. Согласно подпункту в пункта 13 соглашения гарантом исполнения является Сергей Лазуткин, который несет солидарную ответственность.
Лазуткин полагал, что не является поручителем по обязательствам ООО «Прокси Центр», так как не заключал договор поручительства с компанией. Он указал, что был лишен возможности представить возражения при рассмотрении дела N 2-1743/2021 ввиду перенесенного в 2020-2021 годах заболевания. Суд первой инстанции установил, что с 19.05.2021 по 01.12.2022 Сергею Лазуткину была оформлена группа инвалидности, ему выплачивалась пенсия. ООО «Прокси Центр» 08.12.2020 было признано банкротом, а полномочия Сергея Лазуткина как генерального директора прекращены.
Суд первой инстанции оценил доводы участвующих в деле лиц и объяснения должника и пришел к выводу об отсутствии в действиях Лазуткина признаков злостного уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. Апелляционный суд, повторно рассмотрев вопрос, не согласился с этим выводом и указал, что на даты отчуждения объектов недвижимости у Сергея Лазуткина имелись неисполненные обязательства перед компанией «Ролео Инвестмент Лтд». Однако эти обстоятельства уже исследовались судом первой инстанции и получили надлежащую оценку. Обстоятельства, опровергающие выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не установлены.
Вывод об отсутствии в действиях Сергея Лазуткина признаков злостного уклонения от исполнения обязательств был сделан судом первой инстанции в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Мотивировочная часть постановления довольно лаконична, поэтому не формирует новый подход к применению п. 4 ст. 213.28 закона о банкротстве, полагает Виктория Кудрина, заместитель генерального директора по правовым вопросам юридической компании KVADRAT.
Суд округа не оценивал добросовестность действий должника при продаже имущества и последующем расходовании выручки, ограничившись выводом о том, что апелляция не опровергла установленное первой инстанцией отсутствие признаков злостного уклонения от расчетов с кредиторами. Можно лишь сделать вывод, что для неприменения правил об освобождении от обязательств судам недостаточно установить факт уклонения должника от их исполнения. Необходимо установить и оценить объективные причины, мотивы и реальные возможности должника. Если должник, например, нуждался в дорогостоящем лечении и направил выручку от реализации своего имущества на эти цели, такое поведение вряд ли будет истолковано как намеренный вывод активов.
Вопрос о возможности применения освобождения от дальнейшего исполнения требований кредиторов достаточно часто возникает в судебной практике, и чем больше судебных актов проанализировано по этой проблеме, тем яснее, что единственный критерий освобождения — фактические обстоятельства конкретного дела, которые оцениваются судом по внутреннему убеждению, рассуждает Юрий Князев, руководящий юрист, адвокат юридической компании BIRCH. Судебная практика пытается выработать общие критерии злоупотребления и осуществить более тонкую настройку освобождения от обязательств, говорит он.
Так, например, в Обзоре № 5/2026 ВС РФ предложил «маркеры» злоупотребления: сокрытие доходов и расходов, утаивание обязательств при получении новых кредитов, заем без намерения платить, изменение цели кредита и прочее. А в п. 63 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 ВС РФ подтвердил возможность частичного освобождения от обязательств.
Однако представляется, что суды все же консервативны в вопросах отступления от общего правила (которым является полное освобождение от долгов): в 99% случаев суды освобождают от долгов полностью. Обоснование для вывода апелляционного суда об отказе в освобождении от обязательств в конкретном деле (как об этом говорится в комментируемом постановлении): у должника в период отчуждения имущества имелись обязательства перед кредитором, впоследствии подтвержденные судом, — не выглядит достаточно убедительным. Перед каждым банкротством у должника накапливаются обязательства перед кредиторами (потому и возникает банкротство), и самого по себе формирования задолженности перед кредиторами недостаточно для вывода о злоупотреблениях.
В комментируемом деле суды трех инстанций по-разному решили вопрос об освобождении гражданина-банкрота от исполнения обязательств перед кредиторами в результате завершения процедуры банкротства, обращает внимание Марина Иванова, советник практики разрешения споров и интеллектуальной собственности юридической фирмы ALUMNI Partners. Данное дело еще раз показывает, что списание долгов — не цель банкротства физического лица, а привилегия, которая должна оставаться доступна должнику при отсутствии в его действиях недобросовестности, говорит она.
Механизм освобождения гражданина-банкрота от долгов в целом уже достаточно разработан, добавляет Марина Иванова. В практике ВС РФ уже сложились определенные ориентиры для отказа в освобождении от долгов в связи со злостным уклонением от исполнения обязательств. Ключевые разъяснения ВС РФ по этому вопросу содержатся в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 03.09.2020 № 310-ЭС20-6956 по делу № А23-734/2018 и от 31.10.2022 № 307-ЭС22-12512 по делу № А05-11/2021, а также в п. 56 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС РФ 18.06.2025.
Согласно позиции ВС РФ, злостное уклонение — это стойкое умышленное нежелание должника исполнять обязательство при наличии реальной возможности для этого. Примерами злостного уклонения могут быть отказ должника передать финансовому управляющему автомобиль и нежилое помещение, которое сам должник продолжал использовать для сдачи в аренду (дело № А45-8644/2020), или подача должником заявок на получение кредита в несколько банков в один день, чтобы не дать банкам возможность проверить и объективно оценить долговую нагрузку заемщика (дело № А70-14767/2021).
В комментируемом деле АС Северо-Западного округа оставил в силе определение суда первой инстанции, которым должник был освобожден от долгов, говорит Марина Иванова. Кассационный суд не привел в тексте постановления подробного обоснования, но, как предполагает эксперт, он пришел к такому решению по следующим причинам:
отсутствовали доказательства, что должник совершал активные действия по выводу имущества из-под обращения взыскания, хотя Верховный суд РФ обращал внимание на этот критерий злостности уклонения от исполнения обязательств;
суды признали законной продажу должником его имущества накануне банкротства, при этом ненаправление выручки от продажи данного имущества на погашение долга было главным аргументом позиции кредитора о злостном уклонении должника от исполнения обязательств.
«Подход суда округа в комментируемом деле следует оценивать в целом положительно, поскольку он последовательно продолжает заданный Верховным судом РФ вектор и позволяет добросовестному должнику рассчитывать на предусмотренную законом возможность освободиться от обязательств в результате завершения процедуры банкротства», — заключает Марина Иванова.
