В рамках дела о банкротстве ООО «Моникк» суд привлек Евгения Смолянского к субсидиарной ответственности на сумму 7,5 млн рублей, взыскателем по которой стала Марина Ким. Впоследствии Ким инициировала банкротство Смолянского, в ходе которого суд утвердил план реструктуризации долгов в редакции должника, предусматривавший погашение лишь 60% задолженности. Смолянский добросовестно исполнил план, выплатив 4,5 млн рублей, после чего суд завершил процедуру и прекратил производство. Ким обратилась за выдачей исполнительного листа на оставшиеся 3 млн рублей непогашенного долга. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав на надлежащее исполнение плана, однако суд округа отменил их акты, сославшись на невозможность освобождения от долгов по субсидиарной ответственности. Смолянский обжаловал это в ВС, указав, что нормы об освобождении от долгов применяются только после реализации имущества, а не после успешной реструктуризации. Заместитель председателя ВС РФ Ю.Г. Иваненко отменил определение судьи об отказе в передаче жалобы и направил дело в Экномколлегию (дело № А40-30773/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Моникк» (№ А40-220908/2019) Арбитражный суд города Москвы привлек Евгения Смолянского к субсидиарной ответственности по долгам общества на сумму 7,5 млн рублей. В декабре 2020 г. суд заменил взыскателя ООО «Моникк» на кредитора Марину Ким в части требований на указанную сумму.
В апреле 2021 г. Марина Ким инициировала банкротство Смолянского. Арбитражный суд города Москвы признал заявление Ким обоснованным, ввел процедуру реструктуризации долгов и включил ее требование в размере 7,5 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.
В декабре 2021 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства Ким о введении процедуры реализации имущества и на основании п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве утвердил план реструктуризации в редакции должника. По условиям плана Смолянский погашает требование Ким в размере 60% (4,5 млн рублей) в течение двух лет равными ежемесячными платежами по 187,7 тыс. рублей. Ким это определение не обжаловала.
В июле 2024 г. суд завершил процедуру реструктуризации долгов и прекратил производство по делу о банкротстве. Суд установил, что Смолянский в соответствии с графиком исполнил план реструктуризации и выплатил кредитору 4,5 млн рублей.
После этого Ким обратилась с заявлением о вынесении дополнительного определения о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание 3 млн рублей непогашенного долга.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав на надлежащее исполнение плана, однако суд округа отменил их акты, сославшись на невозможность освобождения от долгов по субсидиарной ответственности. Смолянский обжаловал это в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления. Суды исходили из того, что в силу ст. 213.19 Закона о банкротстве с даты утверждения судом плана реструктуризации долгов кредиторы могут предъявлять включенные в план требования к гражданину только в порядке и на условиях, предусмотренных этим планом. Смолянский добросовестно и в срок исполнил план реструктуризации, что участники дела не оспаривали.
Суды также отметили, что сущность процедуры реструктуризации состоит в предоставлении должнику рассрочки исполнения обязательств и возможности восстановить платежеспособность, при этом план может не предусматривать полного погашения обязательств.
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и обязал суд первой инстанции выдать исполнительный лист. Суд округа сослался на положения ст. 213.28 Закона о банкротстве и указал, что требование Ким возникло из субсидиарной ответственности, освобождение от которой по итогам процедуры банкротства закон не предусматривает.
По мнению суда кассационной инстанции, исполнение должником плана реструктуризации, утвержденного вопреки воле кредитора и предусматривающего погашение только 60% задолженности, не может служить основанием для отказа в выдаче исполнительного листа на непогашенную часть долга.
Что думает заявитель
Смолянский указал, что положения ст. 213.28 Закона о банкротстве применяются исключительно по итогам процедуры реализации имущества после признания гражданина банкротом. Суды не вправе применять данную норму по окончании процедуры реструктуризации долгов, которая является самостоятельной реабилитационной процедурой с иными правовыми последствиями.
Заявитель подчеркнул, что вопрос об освобождении должника от обязательств вообще не стоял, поскольку он исполнил обязательства надлежащим образом на условиях утвержденного судом плана реструктуризации. В силу ст. 213.19 Закона о банкротстве кредиторы могут предъявлять включенные в план требования к гражданину только в порядке и на условиях, предусмотренных этим планом.
По мнению Смолянского, утверждение плана реструктуризации долгов преобразует обязательства должника в обязательства с иным порядком и сроками исполнения. По итогам завершения исполнения плана суд не рассматривает вопрос об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств — закон не предусматривает такой вопрос для данной процедуры.
Заявитель также указал, что постановление суда округа фактически отменяет достигнутую цель процедуры реструктуризации долгов по восстановлению его платежеспособности. Если после добросовестного исполнения плана кредитор сможет взыскать непогашенную часть долга, то сама процедура реструктуризации утрачивает смысл, а должник лишается стимула к ее исполнению.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ в сентябре 2025 г. отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Экономколлегии. Однако Заместитель председателя ВС РФ Ю.Г. Иваненко отменил определение судьи об отказе в передаче жалобы и направил дело в Экномколлегию.
Почему это важно
Рассматриваемое дело представляет интерес тем, что в нем одновременно затрагиваются сразу несколько ключевых механизмов, применяемых в процедурах банкротства, отметила Айжан Мухамбетова, управляющий партнер Юридической компании Equal Legal Partners.
По общему правилу, пояснила она, требования о привлечении к субсидиарной ответственности не подлежат списанию (здесь пока опускаем возможность, предусмотренную Обзором ВС РФ от 18 июня 2025 г., указала она), поскольку по своей правовой природе они квалифицируются как ответственность за причинение вреда (деликт). Вместе с тем данная норма применяется в ситуации завершения процедуры банкротства – когда проведены все мероприятия по формированию и реализации конкурсной массы, однако полученных средств недостаточно для полного удовлетворения требований кредиторов. Иная правовая оценка, по ее словам, возникает в случаях, когда дело о банкротстве не завершается, а реализуется утвержденный судом план реструктуризации долгов.
В рамках реструктуризации, продолжила Айжан Мухамбетова, не действуют нормы о списании обязательств, а значит, не применяются и исключения из этих правил. Утвержденный план реструктуризации по своей сути представляет собой соглашение об изменении порядка и сроков исполнения обязательств должника перед кредиторами, включая требования, основанные на субсидиарной ответственности.
По своей правовой природе данную ситуацию можно сопоставить с институтом мирового соглашения между кредиторами и субсидиарным ответчиком, предполагающим достижение договоренностей о снижении размера возмещения вреда. Отличие состоит в том, что в рассматриваемом случае такие договоренности утверждаются судом в рамках механизма судебного преодоления, с учетом необходимости соблюдения баланса прав и законных интересов всех участников банкротного процесса. Именно поэтому в подобной ситуации уже не может идти речь о «вечном» характере долга по субсидиарной ответственности и последующем довзыскании его остатка, заключила она.
Существенно и то, что кредитор не воспользовался правом на обжалование судебного акта об утверждении плана реструктуризации и, тем самым, утратил возможность повлиять на условия данного «соглашения». С учетом изложенного можно ожидать, что Верховный Суд РФ отменит судебный акт окружного суда и оставит в силе решения нижестоящих инстанций, что позволит реализовать реабилитационную цель процедуры банкротства и обеспечить должнику возможность финансового восстановления.
Вопрос о возможности освобождения от задолженности из субсидиарной ответственности через реабилитационную процедуру в банкротстве граждан ранее не был предметом рассмотрения в Верховном Суде, в связи с чем дело вызывает особый интерес, констатировала Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».
В отношении возможности освобождения от долга из субсидиарной ответственности по итогам процедуры реализации имущества, напомнила она, уже имеются разъяснения в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан 2025 г. Однако, если учитывать различные механизмы и правовые последствия завершения процедуры реализации имущества и исполнения утвержденного плана реструктуризации, то, по ее словам, представляется не совсем корректным использование указанных разъяснений применительно к исполнению плана реструктуризации.
Возможность предусмотреть в плане реструктуризации частичное списание задолженности, рассрочку по исполнению требований кредиторов фактически имеет целью восстановление платежеспособности должника, что соответствует целям реабилитационной процедуры. Сохранение задолженности перед отдельным кредитором после надлежащего исполнения должником утвержденного плана реструктуризации лишает целесообразности реструктуризацию задолженности, дестимулирует должников к применению реабилитационной процедуры, подчеркнула она.
Применительно к переданному на рассмотрение в Верховном Суде делу представляется, что при несогласии кредитора с условиями плана реструктуризации кредитор не был лишен возможности заявить соответствующие возражения при утверждении плана, при обжаловании судебного акта о его утверждении в установленном порядке. Между тем из обстоятельств спора следует, что судебный акт об утверждении плана реструктуризации не был обжалован. Предполагаю, что Верховный Суд разъяснит соотношение правил освобождения (неосвобождения) от долга из субсидиарной ответственности в рамках реализации имущества и реструктуризации задолженности, определит возможность частичного списания задолженности из субсидиарной ответственности в соответствии с условиями плана реструктуризации. Можно предположить, что сформулированные по рассматриваемому делу позиции Верховного Суда стимулируют должников к применению реабилитационной процедуры – реструктуризации, если по итогам исполнения плана реструктуризации возможно частичное списание задолженности из субсидиарной ответственности.
Передав дело на рассмотрение коллегии, ВС РФ обозначил намерение разрешить конфликт между реабилитационной сущностью процедуры реструктуризации долгов и особым статусом обязательств, возникших в связи с привлечением к субсидиарной ответственности, полагает Анастасия Панина, старший юрист МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры».
Данный спор, по ее словам, становится особенно актуальным в свете недавних разъяснений ВС РФ, которые уже начали смягчать запрет на списание долгов по субсидиарной ответственности (п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г.)). Решение по этому делу затрагивает не просто конкуренцию норм, а последовательность действий самого ВС РФ в развитии социально-реабилитационного подхода к банкротству.
Если ВС РФ в своем Обзоре уже допустил возможность освобождения гражданина от обязательств по субсидиарной ответственности по итогам процедуры реализации имущества, при условии отсутствия в его действиях умысла или грубой неосторожности, то отказ в списании остатка долга после добросовестного и полного исполнения плана реструктуризации выглядел бы противоречиво. Подобный подход создал бы ситуацию, при которой пассивное поведение должника в ликвидационной процедуре оказывается более выгодным, чем активные действия по восстановлению своей платежеспособности, сделала вывод Анастасия Панина.
Ожидаемая позиция суда должна дать ответ: является ли утвержденный и исполненный план реструктуризации окончательным урегулированием всех включенных в него требований, включая субсидиарные. Позиция в пользу должника укрепит правовое значение процедуры реструктуризации как действенного инструмента финансового оздоровления для добросовестных КДЛ. В противном случае ее применение для урегулирования долгов по субсидиарной ответственности будет существенно ограничено, поскольку для должников исчезнет стимул – возможность полного прекращения обязательств. Ожидаемое решение установит необходимый баланс интересов и окажет прямое влияние на дальнейшее развитие института банкротства граждан.
Обсуждаемый спор обращает внимание на актуальный вопрос о частичном освобождение должника от обязательств после выполнения плана, отметил Антон Криволапов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».
С учетом последнего Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан Верховного Суда РФ от 18 июня 2025 г. план реструктуризации не ограничивается полным удовлетворением требований кредиторов в установленные сроки, а может содержать условия о частичном погашении задолженности, об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, заметил он.
Утверждаемый судом план реструктуризации долгов гражданина не должен ограничиваться установлением в нем порядка погашения только требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, а должен содержать условия о планируемом погашении задолженности перед всеми известными кредиторами. Указанный подход позволяет избежать злоупотреблений со стороны кредиторов должника, которые могут не заявить требований в процедуре реструктуризации, рассчитывая на их сохранение и реализацию во внебанкротном порядке, предупредил Антон Криволапов.
В данном случае суд, продолжил он, установил, что план реструктуризации исполнен должником в полном объеме, задолженность перед кредиторами в сумме, предусмотренной планом реструктуризации, погашена, жалобы кредиторов на действия гражданина и (или) финансового управляющего по исполнению плана реструктуризации не поступали. Утверждение плана, в том числе размера обязательств необходимых к погашению, кредиторами не обжаловалось. Кредитор, не оспаривая план реструктуризации, фактически сам согласился на частичное освобождение должника от обязательств.
Таким образом, разумный план реструктуризации с частичным списанием долга гораздо лучше, чем просто отказ в списании. Даже если рассматривать такой план со стороны соблюдения баланса сторон в рамках дела о банкротстве, то даже самим кредиторам план реструктуризации с частичным исполнением выглядит гораздо выгодные, чем бесконечный долг, исполнять который должник объективно не сможет, поэтому и не имеет мотивации, заключил Антон Криволапов.
Подводя итог, с большой долей вероятности Верховный Суд РФ отменит постановление кассационной инстанции и допустит возможность частичного освобождения от обязательств, не допуская злоупотребление со стороны кредитора. В случае отмены, сложившаяся практика даст надежду должникам заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым обязательствам и обеспечить удовлетворение большей части требований кредиторов.
