Надежда Рухлова и Павел Денисов заключили договор уступки права требования к ООО «Стройвыбор» по передаче нежилого помещения площадью 1,11 тыс. кв. м. После ввода объекта в эксплуатацию фактическая площадь составила 1,08 тыс. кв. м. Рухлова обратилась в суд, потребовав взыскать с Денисова 4,45 млн рублей неосновательного обогащения. Суды первой и кассационной инстанций отказали в иске, указав, что Рухлова как правопреемник вправе предъявить требования к застройщику. Рухлова подала кассационную жалобу в ВС РФ, указав, что при уменьшении площади имеет право требовать возврата разницы от цедента, так как застройщик признан банкротом. Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 2 декабря 2025 г. (дело № А76-25336/2023).
Фабула
ООО «Стройвыбор» (застройщик) и Павел Денисов (участник долевого строительства) 2 июля 2014 г. заключили договор долевого участия на нежилое помещение площадью 1,11 тыс. кв. м по цене 6,25 млн рублей.
В ноябре 2019 г. Денисов (цедент) и Надежда Рухлова (цессионарий) заключили договор уступки права требования передачи этого помещения за 52,5 млн рублей. После ввода объекта в эксплуатацию фактическая площадь составила 1,08 тыс. кв. м. Рухлова обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Денисову о взыскании 4,45 млн рублей неосновательного обогащения, указав, что при уменьшении площади имеет право требовать возврата разницы от цедента, так как застройщик признан банкротом.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Челябинской области отказал в иске, указав, что заключение договора уступки изменяет состав сторон договора долевого строительства, но не обязательства. Поэтому при уменьшении площади Рухлова как правопреемник вправе предъявить требования к застройщику.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск, взыскав с Денисова 4,1 млн рублей. Суд исходил из нарушения принципа эквивалентности встречного предоставления, так как Рухлова уплатила из расчета 47 тыс. руб./кв. м, а фактически получила объект меньшей площадью.
Арбитражный суд Уральского округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе решение первой инстанции. Суд отметил, что переданное цедентом право требования из договора долевого участия существовало на момент уступки и было реализовано цессионарием. Выводы апелляции о передаче права, которое частично не существовало, неправомерны.
Что думает заявитель
Рухлова указала на нарушение судами первой и кассационной инстанций принципа эквивалентности и норм материального права. По ее мнению, она лишена возможности требовать возврата уплаченной суммы напрямую от застройщика, так как не заключала с ним договоров, а приобрела права по договору уступки с Денисовым. При этом цедент может передать лишь существующее требование, иначе по аналогии с куплей-продажей будущей вещи обязан вернуть деньги пропорционально недополученной площади.
Заявитель сослалась на п. 1.1 договора уступки о передаче прав на помещение площадью 1,11 тыс. кв. м, на формирование цены исходя из стоимости 1 кв. м, а также на п. 2.2 об ответственности Денисова за действительность требований и отсутствие ответственности за исполнение их застройщиком. Это соответствует ст. 390 ГК РФ об ответственности цедента за недействительность требования и возможности цессионария потребовать возврата переданного по соглашению.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 2 декабря 2025 г.
Почему это важно
Дело представляет ценность как для институтов правопреемства и неосновательного обогащения, так и для принципа свободы договора, отметил Сергей Сибилев, советник Юридической группы «Пилот».
Он предположил, что Судебная коллегия, вероятно, удовлетворит жалобу и оставит в силе судебный акт апелляционной инстанции о взыскании неосновательного обогащения.
В рамках доктрины эквивалентности встречного предоставления Верховный Суд РФ с учетом особенностей толкования договора и пределов свободы договора будет исследовать возможность защиты интересов заявителя в рамках выбранного им способа (взыскание неосновательное обогащение).
Особое внимание привлекает пункт заключенного договора, согласно которому цедент не отвечает перед цессионарием за исполнение застройщиком ряда требований (в том числе по передаваемой площади). С учетом обстоятельств рассматриваемого дела и способа определения стоимости договора (фактически, переменная от количества квадратных метров), эквивалентной и надлежащей может являться фактическая площадь, умноженная на стоимость 1 кв. м. Данная логика видится полностью оправданной в случае участия в правоотношениях на стороне цессионария гражданина (потребителя). При этом такая же логика в отношении профессиональных субъектов может вызывать вопросы, так как невозможность учесть рисковый характер договора, заключаемого между уже профессиональными субъектами хозяйственных отношений (пусть и, вероятно, не зарегистрированными), ограничивает субъектов в их возможной инвестиционной деятельности, которая также носит рисковый характер.
Таким образом, судебный акт Верховного Суда РФ по данному вопросу поможет структурировать имеющуюся судебную практику по вопросу ограничения свободы договора и определить условия использование принципа эквивалентности даже с учетом закрепления в договоре ограниченной ответственности цедента, заключил Сергей Сибилев.
Основанием для передачи спора на рассмотрение СКЭС послужило нарушение принципа эквивалентности встречного предоставления, констатировала Лилия Тайгунова, адвокат Адвокатского бюро Вертикаль.
Как следует из актов, продолжила она, истец рассматривала приобретение прав требования к застройщику как альтернативный способ инвестиций, ее конечной целью было получение актива – объекта недвижимости. Вместе с тем закон не предусматривает запрет на уступку спорного требования, например, к должнику-банкроту. В зависимости от риска неисполнения должником обязательства и формируется цена покупки, рассчитывается соответствующий дисконт.
Полагаю, что истец, будучи предпринимателем, могла спрогнозировать риск того, что финальная площадь помещения будет отличаться от указанной в проектной документации. В случае, если суд поддержит приобретателя права требования, то лица, которые приобрели права требования у участников долевого строительства, получат дополнительный инструмент компенсации. Правда, в таком случае сама конструкция договора цессии нивелируется и заменяется на договор купли-продажи.
Дополнительно, предупредила она, возрастает риск того, что цессионарии (инвесторы в проблемные активы) будут требовать снижения покупной цены. Суду надлежит определить предел ответственности цедента, при этом сохранив возможность оборота прав требования, резюмировала Лилия Тайгунова.
По мнению Дениса Данилова, старшего юриста BFL | Арбитраж.ру, Верховный Суд РФ может прийти к выводу о недействительности требования цедента в части непереданных застройщиком помещений и, соответственно, к возможности взыскания с него денежных средств за непереданные помещения.
Позиция кассации округа кажется верной, поскольку уступка права требования не должна приравниваться к обязательству передать помещения, которое в рассматриваемом случае обращено к застройщику. Приобретая право требования, цессионарий принимает на себя риск неисполнения обязательства должником и, вследствие этого, получает дисконт к цене сделки.
В рассматриваемом случае истец должен был оценить вероятность неисполнения должником обязательства в части, а также риски банкротства застройщика, указал он.
