Максим Четвериков из Антикризисной группы «Пилот» – про кейс об оспаривании решения собрания кредиторов в связи с аффилированностью одного из кредиторов с должником
В деле о банкротстве ООО «Омега Трейд» возник спор о праве аффилированного кредитора голосовать на собрании кредиторов. ООО «Ровер», чье требование в размере 381,6 млн рублей было включено в реестр после признания недействительной сделки между компаниями, инициировало созыв собрания кредиторов, которое проголосовало за выбор СРО для назначения конкурсного управляющего. Кредиторы Артур Гартвих и Анастасия Платонова обратились с заявлением о признании решения собрания недействительным, ссылаясь на аффилированность ООО «Ровер» с должником. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, но апелляционный суд отменил это решение, указав на установленную судебными актами аффилированность компаний и отсутствие права голоса у аффилированного кредитора. Кассационная инстанция поддержала позицию суда первой инстанции, указав, что после банкротства ООО «Ровер» и назначения независимого конкурсного управляющего Максима Филиппского аффилированность прекратилась, а управляющий действует в интересах кредиторов, а не бывших собственников (дело № А45-4997/21). Подробнее об этом – на портале.
В данном деле суд апелляционной инстанции не исследовал фактическое поведение арбитражного управляющего кредитора в процедуре банкротства, ограничившись выводом о том, что ранее должник и кредитор входили в группу компаний, подконтрольную одному лицу, отметил Максим Четвериков.
Вместе с тем, по его словам, фактические обстоятельства дела говорят о том, что в действиях управляющего кредитора и должника (его учредителя) не было согласованности, они занимали противоположные позиции в спорах.
Окружной суд обоснованно указал на недопустимость формального подхода к установлению фактической аффилированности участников дела. Кассация заключила, что на момент проведения собрания кредиторов аффилированность должника и мажоритарного кредитора отсутствовала, а значит, такой кредитор вправе определять кандидатуру управляющего, указал он.
К сожалению, в последнее время суды часто формально подходят к анализу фактической аффилированности. Если раньше проблемой было доказать фактическую аффилированность лиц, то теперь маятник судебной практики качнулся в другую сторону. Случается, что суду достаточно ссылки на ранее принятые судебные акты, которые содержат упоминание должника и кредитора, и на основании этого делается вывод о фактической заинтересованности лиц по отношению друг к другу.Иногда это становится проблемой для арбитражных управляющих, действующих в интересах независимых кредиторов, чьи должники ранее входили в одну группу и контролировались одними лицами. В связи с этим обоснованным видится подход кассации, который усиливает требования к оценке всех обстоятельств заинтересованности, намерение и возможности кредитора в текущий момент реально влиять на процедуру банкротства. Возможным выходом видится введение правил о банкротстве группы компаний. Наличие таких норм помогло бы избежать таких споров и предоставило бы кредиторам разных должников равный доступ к консолидированной банкротной массе.
Радмила Радзивил из Юридической компании «Правый берег» – про спор о правомерности уступки прав на выигрыш в пользу третьих лиц
Букмекерская контора «Winline» заблокировала игровой аккаунт Павла Бянкина с остатком 1,16 млн рублей, заподозрив его в нарушении правил честной игры и групповых ставках. Бянкин, не дождавшись разблокировки и не пройдя процедуру верификации, уступил право требования долга предпринимателю Сергею Коняеву за 300 тыс. рублей. Коняев обратился в суд с иском о взыскании всей суммы долга с ООО «Управляющая компания НКС». Суд первой инстанции отклонил иск Коняева, но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требование предпринимателя, признав договор цессии законным. Букмекерская контора обжаловала решения в Верховный Суд, указав на нарушение императивных требований законодательства об азартных играх, которое предусматривает обязательную идентификацию игроков и выплату выигрышей только на счет участника игры в ЕЦУПС. ООО «Управляющая компания НКС» также сослалось на то, что договор цессии позволил вывести операцию из-под контроля Росфинмониторинга и нарушил налоговое законодательство (дело № А40-270184/2023). Подробнее об этом – на портале.
Верховный Суд РФ, по словам Радмилы Радзивил, вероятно, сформирует практикообразующую позицию для подобных кейсов, задаст ориентир нижестоящим судам, поскольку сейчас судебная практика разрозненная, суды разных инстанций спорят, может ли игрок передать право требования выигрыша по договору цессии иному лицу, какова правовая природа этого требования и как быть, если букмекер оспаривает эту уступку.
Ключевые правовые вопросы, по которым необходимы разъяснения ВС, отметила она, – это:
соотношение диспозитивных норм ГК РФ о цессии и императивных норм о порядке выплаты выигрыша, действующих в области государственного регулирования азартных игр, а также их соотношение с правилами 115-ФЗ в конкретном случае;
законность/заключенность договора цессии, требования к его предмету, как существенному условию, должны ли были стороны этого договора указывать, из каких конкретно сделок (пари) были переданы права на получение выигрыша и их существенных условиях, имеет ли значение личность нового кредитора;
последствия блокировки счета и правовой статус выигрыша, его природа (денежное ли это требование), момент, когда право на выигрыш или сам выигрыш в денежной форме может быть востребован и по каким правилам.
Если ВС признает право на уступку выигрыша без особых ограничений, с корректным уведомлением должника, это откроет путь юридическим и физическим лицам к более активному использованию цессии в спорах с букмекерами и иными организациями, блокирующими выплаты. В случае принятия ВС решения в пользу букмекера использование такого инструмента, как договор цессии, в подобных случаях может быть практически исключено либо ограничено, в зависимости от оснований порочности договора, приведенных судом. Однако полагаю, что в любом случае после рассмотрения ВС судебная практика станет более однородной. Также вероятно, что букмекерские конторы будут вынуждены пересмотреть свои правила, в том числе добавить в них четкие положения о допустимости уступки прав требования выигрыша, уведомлении, праве на оспаривание.
Айжан Мухамбетова из Юридической компании Equal Legal Partners – про кейс о взыскании убытков с мажоритарного кредитора за вывод активов должника
В 2013 г. ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» начало процедуру банкротства. Незадолго до этого АО «Атомстройэкспорт» стало контролирующим лицом ЗАО. В ходе конкурсного производства комитет кредиторов ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания», состоящий из работников компаний, связанных с АО «Атомстройэкспорт», принял решение о выдаче займа ООО «Эрида» в размере 185 млн рублей. Конкурсный управляющий ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» Максим Гавришов заключил договор займа, однако ООО «Эрида» не вернуло деньги. Суд первой инстанции отказал во взыскании убытков с АО «Атомстройэкспорт». Однако суды апелляционной и кассационной инстанций взыскали убытки с АО «Атомстройэкспорт» как с сопричинителя вреда наряду с конкурсным управляющим. АО «Атомстройэкспорт» пожаловалось в Верховный Суд РФ, указав на отсутствие причинно-следственной связи между действиями АО «Атомстройэкспорт» и убытками ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания», а также на процессуальные нарушения судов. Судья Верховного Суда РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции (дело № А76-22197/2013). Подробнее об этом – на портале.
По словам Айжан Мухамбетововй, Верховный Суд РФ продолжает формировать «правила игры» для споров о пределах имущественной ответственности в банкротстве, в том числе — по вопросам соотношения роли конкурсного управляющего и комитета кредиторов.
Дело о взыскании убытков с мажоритарного кредитора за утрату средств, размещенных по решению комитета в форме займа, по ее словам, показало, что смещение ответственности с управляющего на кредиторов допустимо только при наличии веских доказательств их виновного влияния на наступление ущерба.
Суды отметили, что ключевым фактором утраты конкурсной массы стали действия управляющего, который выдал заем неблагонадежному контрагенту без проверки его финансового состояния, а не само голосование представителей кредитора, указала она. Подтвержден высокий стандарт доказывания: для привлечения кредитора к убыткам необходимо установить умысел или грубую неосторожность и прямую причинно-следственную связь между его действиями и вредом.
Такой подход, отметила Айжан Мухамбетова, защищает право кредиторов участвовать в управлении процедурой, не подвергаясь автоматическому риску имущественной ответственности. В то же время Верховный Суд демонстрирует готовность выработать критерии, когда поведение членов комитета способно трансформироваться в самостоятельный источник убытков, отличных от действий управляющего.
Кредиторам важно документировать мотивы голосования и обеспечивать прозрачность процедур комитета, чтобы снизить риск претензий о навязывании управляющему рискованных решений. Конкурсным управляющим следует тщательно проверять контрагентов и фиксировать происхождение предложений о распоряжении конкурсными средствами, чтобы исключить попытки переложить последствия собственной недобросовестности на кредиторов. Кейс укрепляет тенденцию к четкому разграничению ролей участников банкротства и балансирует интересы между сохранностью конкурсной массы и правом кредиторов влиять на ход процедуры. В дальнейшем мотивировочная часть решения ВС, вероятно, конкретизирует условия, при которых ответственность может быть распределена между управляющим и комитетом кредиторов, повышая предсказуемость и дисциплину в подобных спорах.
Ольга Савина из Юридической компании SAVINA LEGAL – про спор об убытках от изменения стоимости отчужденного имущества по недействительной сделке
ООО «Проксима Строй» в преддверии банкротства передало автомобиль «Lexus» третьим лицам через цепочку сделок. Конкурсный управляющий оспорил эти сделки и потребовал взыскать со Светланы Строкиной, последней приобретательницы автомобиля в этой цепочке, его действительную стоимость на момент отчуждения должником, а также убытки от увеличения стоимости автомобиля впоследствии. Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной стоимость автомобиля, но отказал во взыскании убытков. Апелляционный суд дополнительно взыскал убытки, но суд округа отменил его постановление. Конкурсный управляющий обжаловал судебные акты в Верховный Суд в части отказа во взыскании убытков, указав, что суды неправильно применили нормы права об обязательствах из неосновательного обогащения. Судья ВС РФ С.В. Самуйлов передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции (дело №А56-107008/2021). Подробнее об этом – на портале.
В представленном случае кредиторы могли обоснованно ожидать погашения своих требований за счет реализации премиального автомобиля на торгах, однако понесли убытки в виде разницы между действительной стоимостью на момент выбытия имущества и его текущей стоимостью, которая должна быть компенсирована за счет недобросовестных лиц. Указанное согласуется с диспозицией ст. 61.6 Закона о банкротстве, которой предусмотрено, что приобретатель должен возместить убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. Наиболее спорным обстоятельством в данном деле является рыночная стоимость автомобиля, определенная с помощью объявлений с сайта продажи автомобилей, но, судя по всему, поскольку ответчик никак не опроверг результат такой оценки, Верховный Суд РФ оснований для направления дела на новое рассмотрение не усмотрел. Выводы судов заслуживают внимания не только арбитражных управляющих и кредиторов, поскольку позволяют добиться наиболее полной компенсации, но и ответчиков по аналогичным спорам, которым необходимо занимать активную позицию в вопросе определения рыночной стоимости имущества.
Юлия Ющик из Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры» – о тенденциях предоставления отсрочки по оплате госпошлин в делах о банкротстве
Анализ судебной статистики показал, как увеличение размера государственной пошлины за обращение в Верховный Суд РФ повлияло на банкротную практику. Арбитражные управляющие стали основными получателями отсрочек по уплате пошлины, составив 70% всех удовлетворенных ходатайств в августе 2025 г. Подробнее об этом – на портале.
Прошел год с момента увеличения государственных пошлин, в том числе в банкротных спорах, констатировала Юлия Ющик. Безусловно кратное увеличение пошлин привело и к снижению общего количество рассматриваемых споров, и к закономерному увеличению запросов на предоставление отсрочки.
Арбитражные управляющие, по ее словам, всегда были особой категорией лиц, участвующих в деле. Чтобы пополнить конкурсную массу, необходимо проявлять активную позицию: оспаривать сделки, взыскивать дебиторскую задолженность, привлекать к субсидиарной ответственности. Однако каждый подобный спор теперь требует оплаты госпошлины. Получается замкнутый круг, выходом из которого является отсрочка оплаты госпошлины, подчеркнула она.
За последний год работы я сталкивалась с довольно лояльным отношением судей к ходатайствам об отсрочке государственной пошлины. Это правильно потому, что позволяет управляющим реализовывать все механизмы для пополнения банкротной массы. Однако лояльность суда в вопросах отсрочки уравновешивается тем, что управляющие несут ответственность за бесконтрольную трату денежных средств, в том числе на пошлину по бесперспективным обжалованиям. Между тем не такие последствия были презентованы законодателем и сторонниками этой реформы для обоснования целесообразности изменений. К сожалению, вынуждена констатировать, что на сегодняшний день не произошло изменений ни в качестве судебных актов, ни в скорости рассмотрения споров в судах, ни в общем объеме задержек судебных заседаний. С нетерпением ожидаем комментариев, а также позитивной статистики инициаторов закона по итогам введенных изменений.
