Анатолий Калиниченко и Мария Горохова состояли в браке и приобрели в собственность земельный участок с домом. В июне 2016 г. они заключили нотариальное соглашение, по которому имущество перешло в единоличную собственность Гороховой. В октябре 2017 г. Горохова продала объекты третьему лицу. В апреле 2023 г. суд признал соглашение о разделе имущества недействительным по заявлению кредитора Калиниченко — банка «ФинПромБанк». При новом рассмотрении вопроса о последствиях недействительности сделки банк заявил требование о взыскании с Гороховой не только 50% стоимости имущества на момент сделки, но и убытков от последующего удорожания. Первая инстанция и окружной суд сочли требование о взыскании прироста стоимости заявленным с пропуском срока давности. Банк обжаловал отказ в Верховный Суд, указав, что возмещение прироста стоимости — часть последствий недействительности сделки, о применении которых заявлено в срок. Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, назначив судебное заседание на 8 декабря 2025 г. (дело № А41-55111/2017).
Фабула
Анатолий Калиниченко и Мария Горохова состояли в браке с 2003 по 2016 г. В период брака они приобрели земельный участок с домом.
15 июня 2016 г. супруги заключили нотариальное соглашение о разделе имущества, по которому недвижимость перешла в единоличную собственность Гороховой. 6 октября 2017 г. Горохова продала эти объекты третьему лицу.
Кредитор Калиниченко — ПАО «АКБ «ФинПромБанк» в лице конкурсного управляющего — обратился в суд с заявлением о признании соглашения о разделе недействительным и применении последствий.
Арбитражный суд Московской области признал сделку недействительной по банкротным основаниям. При новом рассмотрении вопроса о последствиях банк уточнил требования, попросив взыскать с Гороховой не только 50% стоимости имущества на момент сделки (21,2 млн рублей), но и убытки от удорожания в размере 74,6 млн рублей.
Первая инстанция и окружной суд сочли требование о взыскании прироста стоимости заявленным с пропуском срока давности. Банк пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области взыскал с Гороховой в пользу Калиниченко 21,2 млн рублей (50% стоимости имущества на момент сделки). В остальной части, касающейся взыскания прироста стоимости, суд отказал, посчитав, что к этому требованию применим годичный срок давности по кондикционному иску, который банк пропустил, заявив требование только 11 ноября 2024 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд отменил это определение, указав, что банк заявил о применении последствий недействительности сделки изначально, а затем лишь уточнил требования по результатам экспертизы. Апелляция взыскала с Гороховой 58,5 млн рублей, из которых 37,3 млн рублей — 50% прироста стоимости за период с момента сделки до даты экспертизы.
Арбитражный суд Московского округа согласился с первой инстанцией, что уточненное требование о взыскании прироста стоимости заявлено банком с пропуском срока исковой давности, и отменил постановление апелляции.
Что думает заявитель
ПАО «АКБ «ФинПромБанк» указало, что требование о взыскании с Гороховой суммы, равной приросту рыночной стоимости переданного ей по соглашению имущества, является частью последствий признания этой сделки недействительной. О применении последствий недействительности банк заявил с самого начала, при первом обращении в суд в рамках дела о банкротстве Калиниченко.
Банк сослался на п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, по которому при признании сделки должника недействительной приобретатель должен возвратить в конкурсную массу имущество, полученное по этой сделке, а если это невозможно — возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки в виде прироста стоимости, которые могут быть взысканы с него в пользу должника.
По мнению банка, срок давности по требованию о взыскании прироста стоимости должен исчисляться с того же момента, что и срок давности по требованию о применении последствий недействительности сделки. Доводы о пропуске отдельного срока давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения банк посчитал необоснованными.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, назначив судебное заседание на 8 декабря 2025 г.
Почему это важно
Если Верховный Суд РФ согласится с банком в том, что это требование является частью последствий недействительности сделки, а не самостоятельным требованием о возмещении убытков, то срок исковой давности не будет считаться пропущенным и решение суда округа может быть отменено, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Представляется, что взыскание убытков, возникающих вследствие недействительности сделки, несколько противоречит общей логике реституции, поскольку оно не направлено непосредственно на восстановление положения сторон, а является косвенным последствием признания недействительной сделки. В то же время норма ст. 61.6 Закона о банкротстве прямо предусматривает обязанность приобретателя возместить реальную стоимость имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости данного имущества.
Исходя из буквального толкования указанной нормы, можно полагать, что убытки являются прямо вытекающим следствием признания сделки недействительной в подобных ситуациях, и в этом свете позиция банка содержит логические основания, которые подлежат внимательной оценке Верховным Судом РФ, заключил он.
Основной проблемой спора является решение вопроса, охватывает ли первоначально заявленное требование о применении последствий недействительности сделки требование о взыскании убытков, вызванных последующим изменением стоимости неправомерно отчужденного имущества с учетом положений п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, констатировала Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».
По ее словам, важно отметить, что отказ в применении последствий недействительности сделки в части взыскания убытков вызван квалификацией судами первой и кассационной инстанций такого требования в качестве дополнительного и распространения на него положений п. 1 ст. 207 ГК РФ.
Однако из содержания и правоприменения разъяснений п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, указала она, следует, что применение последствий недействительности сделки является исключительной компетенцией суда, применяемой вне зависимости от того, какие именно последствия недействительности сделки просил применить инициатор обособленного спора.
Примечательно, что суд кассационной инстанции, применяя к уточненному требованию положения п. 1 ст. 207 ГК РФ, сослался на позиции Верховного Суда относительно исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения по правилам п. 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63. Представляется спорным применение к основному реституционному требованию (которым фактически и является требование о взыскании убытков, вызванных изменением стоимости имущества) специального правила, касающегося определения срока исковой давности к требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, ключевым вопросом, который, по ее мнению, представляется, решит Верховный Суд, является толкование соотношения положений п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 29 и 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 и их соотношение с п. 1 ст. 207 ГК РФ, резюмировала Злата Прудкова.
