Давид Кононов из АБ «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры» – про кейс о субсидиарной ответственности номинального и реального директоров
Шестой арбитражный апелляционный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Иммобилиаре СА Групп» отменил привлечение к субсидиарной ответственности Алексея Черкасского, являвшегося номинальным директором. При этом решение привлечь к ответственности фактического бенефициара должника Сергея Плотникова оставлено в силе. Ранее конкурсный управляющий Евгений Лисик обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности двух предполагаемых контролирующих должника лиц (Черкасского и Плотникова). Суд первой инстанции установил, что в результате действий контролирующих лиц обществу и его кредиторам был причинен ущерб в размере 151,7 млн рублей. Первая инстанция привлекла Плотникова и Черкасского к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Апелляционный суд указал, что в октябре 2024 г. Арбитражный суд Дальневосточного округа установил факт осуществления Черкасским функций номинального директора. Согласно акту налоговой проверки, несмотря на смену руководителя в ЕГРЮЛ, фактически руководство организацией осуществлял Плотников. Он же формировал финансово-хозяйственную документацию и сдавал бухгалтерскую отчетность. Подробнее об этом – на портале.
Давид Кононов отметил, что этот кейс – про одно из самых уязвимых положений в банкротном праве: формальное нахождение в ЕГРЮЛ против реальной вовлеченности в управление.
На практике, пояснил он, мы все еще имеем ситуацию, когда сам по себе факт того, что в реестре числится кто-то, считается достаточным основанием для подачи заявления о привлечении к ответственности на сотни миллионов рублей. Это создает высокие риски для тех, кто когда-либо номинально оформлял бизнес, формально числился в качестве директора или участника, не имел доступа к корпоративному контуру, но по формальным признакам остается «лицом, контролирующим должника».
По его мнению, важно, что в этом деле суды (наконец) провели качественное различие между формальной фиксацией статуса и реальной деловой волей. Признавая, что стандарт доказывания в таких ситуациях должен быть высоким, суд подтвердил: нельзя автоматически переносить вину на лицо только на том основании, что оно «не вышло из ЕГРЮЛ».
По сути, это дело – еще один шаг к тому, чтобы субсидиарная ответственность не превращалась в инструмент давления по умолчанию, а оставалась механизмом исключительным, применимым при наличии недобросовестного поведения и доказанного состава правонарушения. Для практики этот кейс важен как подтверждение тренда: суды все более четко требуют фактов, подтверждающих реальное управление, и готовы отказывать в привлечении, если вины и контроля не было, даже несмотря на ошибки или формальное присутствие в бизнесе. P.S.: сейчас Алексей Черкасский работает в команде бюро и у него получилось, наверное, самое сложное тестовое задание.
Елена Козина из АБ «ЭЛКО профи» – про спор о признании задолженности супруга общим обязательством в процедуре банкротства
Павел Надежкин дал Максиму Иванову взаймы 4,34 млн рублей по договору от 24 сентября 2019 г., а также 1,46 млн и 1,2 млн рублей по распискам от 9 июля 2021 г. и 14 января 2022 г. В феврале 2023 г. Надежкин обратился с заявлением о банкротстве Иванова и его требование в размере 8,01 млн рублей было включено в реестр должника. В марте 2024 г. кредитор попросил суд признать долг общим обязательством супругов Ивановых, ссылаясь на то, что супруги состояли в браке с 2009 г., проживали совместно и вели общий бизнес по производству мебели. Все три инстанции удовлетворили требование кредитора. Должник обжаловал решения в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности по требованию о признании долга общим и отсутствие доказательств расходования средств на семейные нужды. Судья Верховного Суда РФ Е.Н. Зарубина передала спор в Экономколлегию (дело № А56-13766/2023). Подробнее об этом – на портале.
В законодательстве отсутствует четкое понятие общего долга, однако в сложившейся практике общим долгом супругов принято считать то обязательство, которое возникло в браке, и деньги, полученные в результате заключения должником договора займа (кредитного договора) с кредитором, были потрачены на общие нужды семьи, указала Елена Козина.
Также, продолжила она, отсутствует и четкое определение нужд семьи, однако и в доктрине, и в судебной практике сложилось представление о том, что под этими нуждами понимаются расходы на жилье, питание, одежду, медицинские услуги, образование детей, приобретение и ремонт жилья для совместного проживания, другие затраты, необходимые для поддержания необходимого уровня жизни семьи.
В первую очередь, по ее словам, суду необходимо установить, имел ли супруг должника личный заработок или иной доход, позволяющий ему вести совместный быт без использования заемных денежных средств. Подтверждением данного факта являются выписки 2-НДФЛ или иные документы, подтверждающие наличие у супруга иных денежных средств, достаточных для ведения совместного быта помимо заемных.
Важной особенностью данных споров является то, что для признания долга общим кредитору-заявителю достаточно представить лишь косвенные доказательства использования заемных денежных средств на личные нужды семьи, подчеркнула Елена Козина. Такими доказательствами могут быть: выписки по банковским счетам должника, из которых видно, что денежные средства были потрачены на семейный отдых, ремонт или иные совместные нужды семьи. Этот подход нацелен на соблюдение равенства процессуальных возможностей сторон.
Данные доводы, отметила она, отражены в Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного Суда РФ) от 18 июня 2025 г. Из Обзора следует, что в связи со спецификой дел о банкротстве, после того как кредитор представил первичные доказательства наличия признаков общности долга, бремя опровержения и предоставления доказательств переходит на другую сторону спора, которая обладает для этого объективными возможностями. Таким образом бремя доказывания суд возложит на супругов.
Кроме того, следует учитывать, что в данной категории споров супруг должника не может сказать, что он не знал или не мог знать о наличии задолженности на стороне должника и своего согласия на заключение договора займа он не давал. Причиной тому является наличие презумпции согласия супруга на заключение договоров займа (кредитных договоров). Отличным примером признания долга общим является случай из нашей практики – дело № А41-42394/2021 о банкротстве С.П. Стрижко, в котором суд признал требование о признании долга в размере 247 000 000 общим обязательством супругов.
Таким образом, суд признает долг общим обязательством супругов в случае, если будет доказано, что:
траты на семейные нужды были произведены после заключения договора займа с кредитором и получения заемных денежных средств;
у супругов отсутствовал иной доход, позволяющий вести совместный быт.
В целом судебная практика по спорам о признании долга общим обязательством супругов уже устоялась и, как упоминалось ранее, была подтверждена недавним Обзором, заключила она.
Наталья Карташова из ЮК «ПРОЦЕСС» – про кейс об утверждении процентного вознаграждения арбитражного управляющего в случае привлечения им третьих лиц для обеспечения своей деятельности
ООО «Бетиз и К» было признано банкротом в 2020 г. В ходе конкурсного производства управляющий Павел Новиков реализовал имущество должника, организовал завершение строительства жилого дома в Дубне и погасил требования кредиторов на общую сумму 572,4 млн рублей (89,52% от реестра). Новиков обратился в суд с заявлением об установлении процентного вознаграждения в размере 40,8 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на привлечение управляющим третьих лиц для выполнения его обязанностей и преждевременность требований до завершения конкурсного производства. Кассационная инстанция не согласилась с выводами нижестоящих судов, указав, что управляющий вправе требовать установления процентов после фактического погашения требований кредиторов, а привлечение третьих лиц не лишает его права на вознаграждение (дело № А41-85396/19). Подробнее об этом – на портале.
Судебный акт имеет существенное значение для судебной практики, отметила Наталья Карташова.
По ее словам, постановление суда округа не следует прокредиторской тенденции, которая проявляется в уменьшении и отказах в вознаграждении конкурсного управляющего по различным причинам. В данном случае подход суда округа можно считать справедливым.
В настоящем деле конкурсный управляющий продемонстрировал высокую эффективность, полагает она: в результате его деятельности были полностью погашены требования Фонда на сумму 104 935 194,53 руб. и обязательства второй очереди реестра кредиторов в размере 4 216 922,44 руб. Этот результат особенно примечателен на фоне статистики погашения требований: в первом полугодии 2025 г. процент удовлетворения требований кредиторов в делах о банкротстве достиг 12,24%, что значительно превышает исторические показатели, колеблющиеся в пределах 5—7%. Наталья Карташова отметила, что наибольший рост наблюдается в удовлетворении требований необеспеченных кредиторов — с 1,7% до 8,7%. Это,ю по ее мнению, свидетельствует о повышении эффективности механизмов оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности.
Суд кассационной инстанции справедливо подчеркнул, что в рассматриваемом деле, как и в случае с погашением требований залоговых кредиторов, при установлении процентного вознаграждения конкурсному управляющему необходимо учитывать обстоятельства выполнения им мероприятий по завершению строительства многоквартирного жилого дома. Конкурсный управляющий проделал значительный объем работы, что обосновывает его требование об установлении процентного вознаграждения. Он самостоятельно организовал торги по реализации имущества должника, без привлечения специализированной организации. При этом привлечение третьих лиц для выполнения возложенных на него обязанностей не лишает его права на получение вознаграждения. Таким образом, следует признать, что эффективная работа конкурсного управляющего заслуживает соответствующего вознаграждения, что в свою очередь может служить стимулом для повышения качества управления активами в рамках процедуры банкротства.
Елена Гладышева из АБ «РИ-консалтинг» – про спор о взыскании убытков за изменение стоимости имущества с приобретателя по недействительной сделке
В 2012 г. Алексей Силаев заключил с сестрой Аллой Елькиной договор купли-продажи недвижимости за 2 млн рублей. В 2023 г. Силаев был признан банкротом. Суды признали сделку недействительной (мнимой), установив, что имущество формально передали сестре для сокрытия от кредиторов, но фактически им продолжал владеть должник. С Елькиной взыскали 2 млн рублей. Финансовый управляющий потребовал дополнительно взыскать с нее 4,1 млн рублей как убытки от изменения стоимости имущества с 2015 по 2024 г. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили это требование. Кассация отменила акты нижестоящих судов, указав, среди прочего, что Елькина была лишь номинальным собственником, а реально имуществом владел сам должник (дело № А60-55372/22). Подробнее об этом – на портале.
По мнению Елены Гладышевой, это действительно, очень интересный и необходимый для правоприменительной практики судебный акт. Выводы, сделанные судом, можно использовать не только в банкротных, но и в иных спорах, в которых предъявляются требования о признании сделок недействительными по мотивам номинального владения.
Однако есть нюанс: ранее заявленные требования за другой период, которые были удовлетворены. Основной вывод: номинальный собственник не может нести ответственность за изменение стоимости имущества за период, в котором он им фактически не владел и не пользовался, а реальным владельцем оставался сам должник. Само же требование является достаточно «несправедливым» (если так можно говорить). Сделка была 2012 г., банкротом должник признан в 2023-м, а с оспариванием сделки обратились в 2024-м. Таким образом, еще раз подтверждается презумпция даты возникновения признаков банкротства, а не дата наступления самого банкротства, что позволяет выходить уже за пределы 10-летнего срока в оспаривании. Будущим должникам стоит обратить внимание на это дело, чтобы понимать перспективы сделок, которые они совершают сейчас, в надежде на сохранение имущества в будущем, при наступлении их личного банкротства.
Данил Бухарин из АБ Forward Legal – про кейс о правомерности включения требований в реестр в случае прекращения уголовного дела в связи с истечением срока давности
В 2017 г. конкурсный управляющий ООО КБ «Монолит» (ГК «АСВ») обратился в правоохранительные органы с заявлением о преднамеренном банкротстве. По результатам расследования было установлено, что Владимир Прейс совместно с другими лицами похитил деньги банка путем выдачи заведомо невозвратных кредитов на сумму 1,8 млрд рублей. В 2024 г. уголовное дело было прекращено за истечением сроков давности. Банк «Монолит» обратился в арбитражный суд с требованием включить 1,8 млрд рублей в реестр требований кредиторов Прейса, который был признан банкротом в 2018 г. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на недостаточность доказательств. Кассационная инстанция отменила судебные акты, указав на неполное исследование обстоятельств дела и необходимость оценки всех представленных доказательств, включая постановление о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям (дело № А41-106582/17). Подробнее об этом – на портале.
Кредитор вправе использовать материалы уголовного дела (включая постановление о прекращении уголовного преследования, обвинительное заключение и другие следственные документы) в качестве доказательств обоснованности своего требования в деле о банкротстве, указал Данил Бухарин.
Российские арбитражные суды, продолжил он, обязаны рассматривать такие документы как допустимые и относимые доказательства, даже если по уголовному делу не вынесен обвинительный приговор или гражданский иск был оставлен без рассмотрения. Формальный отказ судов только из-за отсутствия приговора или первичных бухгалтерских документов не соответствует правовым позициям Верховного и Конституционного судов РФ: обстоятельства, выявленные в рамках предварительного следствия и следственно-судебных документов, должны быть надлежащим образом учтены при определении обоснованности заявленного реестрового требования.
Включение требований в реестр кредиторов, уточнил Данил Бухарин, возможно только при соблюдении процессуальных сроков. Кредитор должен руководствоваться как общим сроком исковой давности (моментом, когда ему стало известно о нарушении его прав), так и специальными сроками, установленными законом о банкротстве (например, двухмесячный срок на подачу заявления в реестр). При пропуске срока суд проверяет уважительность причин – важно обосновать, почему подача заявления была невозможна до определенного момента (например, до завершения уголовного дела или получения судебного постановления), ведь наличие лишь самого уголовного процесса не освобождает кредитора от обязательства своевременно реализовать свои права.
Заявленные кредиторами требования, возникшие вследствие преступных действий должника и признания кредитора потерпевшей стороной, пояснил он, не приобретают особого статуса или приоритета по сравнению с обычными гражданско-правовыми требованиями. Верховный Суд РФ подчеркнул, что банкротство – это комплексная процедура, призванная обеспечить соразмерное и пропорциональное удовлетворение всех требований, включая возникшие из преступлений, без каких-либо специальных льгот для отдельных категорий кредиторов. Все требования, независимо от их происхождения (деликтные, договорные, регрессные), реализуются исключительно в рамках банкротного дела и участвуют в конкурсе на общих основаниях: потерпевший кредитор имеет равные права и обязанности наряду с остальными, его требования включаются в соответствующую очередь реестра конкурсной массы, пояснил он.
Принцип равенства кредиторов является фундаментальным для российского банкротного законодательства. Он заключается в одинаковом и справедливом распределении конкурсной массы между всеми участниками процесса в зависимости от объема их требований, включенных в реестр, без предоставления преимуществ или преференций отдельным группам, вне зависимости от причины возникновения долга. Особые правовые последствия наступают лишь при наличии иных законных оснований – например, обеспечительных обязательств, очередности или действующего залога. Арест имущества должника в уголовном деле после возбуждения процедуры банкротства подлежит отмене, а все активы включаются в конкурсную массу с последующим распределением между всеми кредиторами. Таким образом, современная практика обеспечивает баланс интересов всех кредиторов. Кредиторы, права которых нарушены преступными действиями должника, должны действовать в рамках банкротного законодательства, своевременно заявлять свои требования в реестр и обосновывать их с использованием всей доступной доказательственной базы, включая материалы уголовного дела. Их положение никак не отличается от других кредиторов с гражданскими обязательствами – все участвуют в равном конкурсном распределении активов должника.
