В 2012 г. Алексей Силаев заключил с сестрой Аллой Елькиной договор купли-продажи недвижимости за 2 млн рублей. В 2023 г. Силаев был признан банкротом. Суды признали сделку недействительной (мнимой), установив, что имущество формально передали сестре для сокрытия от кредиторов, но фактически им продолжал владеть должник. С Елькиной взыскали 2 млн рублей. Финансовый управляющий потребовал дополнительно взыскать с нее 4,1 млн рублей как убытки от изменения стоимости имущества с 2015 по 2024 г. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили это требование. Кассация отменила акты нижестоящих судов, указав, среди прочего, что Елькина была лишь номинальным собственником, а реально имуществом владел сам должник (дело № А60-55372/22).
Фабула
В августе 2012 г. Алексей Силаев продал своей сестре Алле Елькиной земельный участок и жилой дом в Сысерти по договору купли-продажи. В июне 2023 г. Силаев был признан банкротом.
В феврале 2024 г. суды трех инстанций признали сделку 2012 г. недействительной (мнимой), установив, что Силаев безвозмездно передал имущество сестре для защиты от кредиторов, сохранив фактическое владение. С Елькиной взыскали 2 млн рублей – стоимость последующей реализации имущества добросовестному приобретателю в 2015 г.
В октябре 2024 г. финансовый управляющий Александр Артемов обратился с заявлением о взыскании с Елькиной дополнительных 4,1 млн рублей как убытков от последующего изменения стоимости имущества. По его расчетам, основанным на объявлениях с «Авито», рыночная стоимость имущества к февралю 2024 г. составила бы 6,1 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили это требование. Елькина обратилась в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил заявление финансового управляющего, взыскав с Елькиной 4,1 млн рублей неосновательного обогащения. Суд применил ст. 1105 ГК РФ, согласно которой при невозможности вернуть имущество в натуре приобретатель возмещает его действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости.
Суд принял представленные управляющим распечатки объявлений с «Авито» как доказательство роста стоимости аналогичной недвижимости до 6,1 млн рублей к 2024 г.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился, что изменение рыночной стоимости имущества с момента отчуждения добросовестному приобретателю в 2015 г. (2 млн рублей) до момента признания сделки недействительной в 2024 г. (6,1 млн рублей) составляет убытки должника в размере 4,1 млн рублей.
Суды исходили из того, что Елькина как сторона недействительной сделки должна нести ответственность за все негативные последствия, включая упущенную выгоду от роста стоимости имущества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что для применения ст. 1105 ГК РФ необходимо установить факт реального владения и пользования имуществом лицом, с которого взыскиваются убытки от изменения стоимости.
Ранее при рассмотрении спора о признании сделки недействительной было установлено: Елькина являлась лишь номинальным собственником, на которую перевели актив для сокрытия от кредиторов. Фактически имуществом продолжал владеть и пользоваться сам Силаев вплоть до его отчуждения третьему лицу в 2015 г.
Суд отметил важное обстоятельство: при определении размера ущерба от недействительной сделки суды уже учли стоимость имущества не на момент заключения мнимой сделки в 2012 г., а на момент его реального выбытия из-под контроля должника в 2015 г. – 2 млн рублей. Эта сумма и была взыскана с Елькиной как убытки от ее участия в схеме сокрытия активов.
Окружной суд указал, что финансовый управляющий уже реализовал право на взыскание убытков от изменения стоимости имущества в другом процессе. В июле 2024 г. управляющий обратился с заявлением о взыскании с Елькиной 1,5 млн рублей как изменение стоимости имущества за период 2012–2015 гг. и процентов за пользование чужими средствами. Однако к моменту рассмотрения управляющий изменил требования, оставив только проценты, которые были взысканы определением суда от 13 декабря 2024 г.
Гражданско-правовая ответственность направлена на компенсацию реального вреда. В данном случае управляющий уже получил компенсацию через взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, которые продолжают начисляться.
Окружной суд сослался на правовую позицию Верховного Суда РФ: для взыскания неосновательного обогащения необходимо установить, что именно ответчик является лицом, фактически завладевшим и пользовавшимся имуществом, а не номинальным держателем активов.
Елькина не может нести ответственность за изменение стоимости имущества за период 2015–2024 гг., поскольку она им фактически не владела и не пользовалась. Реальным владельцем оставался сам должник Силаев.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего о взыскании с Аллы Елькиной убытков в размере 4,1 млн рублей от изменения стоимости имущества.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2025 г. по делу № А60-55372/2022 имеет большое значение для практики применения норм о неосновательном обогащении и последствиях недействительности сделок в банкротстве, полагает Анатолий Беседин, генеральный директор Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
По его словам, важно, что суд при вынесении постановления отметил: взыскание неосновательного обогащения возможно лишь при наличии реального приобретения и использования имущества, а не формального участия в сделке. Такой подход исключает возложение ответственности на номинальных собственников, если доказано отсутствие у них фактической выгоды от спорного имущества.
Важным выводом, подчеркнул он, также является подтверждение недопустимости двойного взыскания: если с недобросовестного приобретателя уже были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, повторные требования о взыскании неосновательного обогащения в связи с изменением рыночной стоимости имущества неправомерны. Указанное напоминает о компенсационном характере гражданско-правовой ответственности и ограничивает расширительное толкование ст. 1102 и 1105 ГК РФ.
Вынесенное постановление окажет значительное влияние на банкротную практику, сузив возможности управляющих и кредиторов для предъявления дополнительных требований сверх реально причиненного ущерба, а также усилит значение анализа фактических обстоятельств владения и пользования имуществом при квалификации неосновательного обогащения. Таким образом, постановление формирует устойчивую правоприменительною практику о том, что при спорах о недействительности сделок и взыскании неосновательного обогащения суды должны исходить из реального извлечения выгоды и учитывать ранее присужденные в качестве компенсации суммы.
Подобное повышает предсказуемость судебных решений, обеспечивает баланс интересов кредиторов и должника, снижает риск злоупотреблений при формировании конкурсной массы, резюмировал он.
В рамках этого постановления суд кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов сразу на два проблемных вопроса: возможность взыскания с номинального собственника неосновательного обогащения за период его формального владения активом и соотношение способов компенсации вреда кредиторов, отметила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
В первую очередь, по ее словам, суд кассационной инстанции отметил, что невозможно взыскание с ответчика неосновательного обогащения, если обстоятельствами дела подтверждается, что ответчик не получал какой-либо имущественной выгоды. В этой части суд кассационной инстанции обоснованно разграничил номинальных собственников и реальных бенефициаров, обратив внимание на позицию Верховного Суда РФ о том, что неосновательное обогащение всегда предполагает факт сбережения имущества.
Также, указала она, представляется, что весомым аргументом в пользу ответчика для суда кассационной инстанции стал тот факт, что в рамках обособленного спора о признании сделки между должником и ответчиком недействительной, суды уже установили, что на момент отчуждения имущества от ответчика добросовестному приобретателю стоимость актива не изменилась. Именно эту сумму (стоимость актива на момент формального получения ответчиком и на момент его продажи) суды и взыскали с ответчика, применив последствие недействительности сделки. При таких обстоятельствах взыскание с ответчика еще и неосновательного обогащения не отвечало бы компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности. Также суд кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов на соотношение способов компенсации вреда кредиторов, пояснила она.
В рамках этого банкротного дела суды уже взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента отчуждения актива по настоящее время. Суд кассационной инстанции обоснованно отметил, что взысканием процентов фактически уже был возмещен вред кредиторам должника за отчуждение актива из имущественной массы, констатировала она.
Представляется, что заявленное ФУ требование о возмещении убытков в размере еще и разницы стоимости актива явно не соразмерно и фактически тождественно уже взысканному с ответчика. В целом, позиция суда кассационной инстанции направлена на достижение баланса прав и законных интересов кредиторов и ответчиков в рамках обособленных споров. Суд кассационной инстанции в очередной раз напомнил, что сам по себе факт признания сделки недействительной не означает, что с ответчика в автоматическом порядке подлежат взысканию все возможные штрафные санкции.
