В рамках банкротства ООО «Металлоторг» конкурсный управляющий оспорил перечисление 5 млн рублей в пользу ООО «Ника Строй 02» — компании, которой руководила супруга бывшего директора должника. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными, установив отсутствие доказательств реальной поставки товаров и наличие признаков вывода активов в пользу аффилированного лица. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не запросили у ответчика документы, подтверждающие поставку. Конкурсный управляющий обжаловал постановление кассации в Верховный Суд, указав, что именно суд округа нарушил принцип состязательности, предоставив пассивному ответчику, не явившемуся в пять судебных заседаний, необоснованную возможность повторно представить доказательства. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А41-7925/2023).
Фабула
В период с 3 февраля по 15 сентября 2021 г. ООО «Металлоторг» перечислило ООО «Ника Строй 02» 5 млн рублей 15 платежами. В назначении платежей стороны указали оплату строительных материалов по договору от 1 января 2015 г.
В 2023 г. суд признал ООО «Металлоторг» банкротом. В августе 2023 г. конкурсный управляющий направил ООО «Ника Строй 02» претензию с требованием представить документы, подтверждающие обоснованность платежей, либо вернуть денежные средства. Ответчик оставил претензию без ответа.
Конкурсный управляющий не получил документов ни от бывшего руководителя должника Евгения Капсамуна, ни от контрагента и обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Суд привлек к участию в споре в качестве третьих лиц Алию Капсамун (генерального директора и участника ООО «Ника Строй 02», супругу Евгения Капсамуна), самого Евгения Капсамуна и его финансового управляющего Александра Кузина.
Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными, установив отсутствие доказательств реальной поставки товаров и наличие признаков вывода активов в пользу аффилированного лица. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий обжаловал постановление кассации в Верховный Суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области признал оспариваемые сделки недействительными и взыскал с ООО «Ника Строй 02» в конкурсную массу 5 млн рублей. Суд установил, что ООО «Металлоторг» совершило платежи в условиях неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица: генеральным директором и участником ООО «Ника Строй 02» являлась Алия Капсамун — супруга руководителя и единственного участника ООО «Металлоторг».
Суд применил повышенный стандарт доказывания и, оценив представленные третьим лицом копии договора, счетов-фактур и доверенностей, пришел к выводу о недоказанности реального получения должником встречного исполнения. Суд также учел, что налоговый орган четырьмя решениями от 8 декабря 2022 г. привлек ООО «Металлоторг» к ответственности за занижение налогооблагаемой базы по НДС путем создания искусственного документооборота с «фирмами-однодневками».
Десятый арбитражный апелляционный суд дополнительно отметил, что по условиям договора поставщик должен был осуществлять поставку на основании заявки заказчика, сопровождать товар документами о качестве, а цену устанавливать счетами на оплату отдельно по каждой партии. Участвующие в деле лица не представили ни один из этих документов, как и документы, подтверждающие основания приобретения ООО «Ника Строй 02» прав на якобы переданный товар.
Суд апелляционной инстанции заключил, что стороны направили сделки на вывод имущества должника путем безосновательного перечисления денежных средств аффилированному лицу.
Арбитражный суд Московского округа по кассационной жалобе Алии Капсамун отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Суд округа признал выводы о недоказанности реальности поставки преждевременными, поскольку суды не запросили у ответчика документы, отсутствие которых послужило причиной невозможности установить реальность правоотношений. По мнению кассации, это противоречит принципу состязательности сторон.
Что думает заявитель
По мнению заявителя, принцип состязательности нарушил именно суд округа, а не нижестоящие суды. ООО «Ника Строй 02» не явилось в пять судебных заседаний в суде первой инстанции и не представило письменный мотивированный отзыв, несмотря на предложения суда. Тем не менее кассация необоснованно предоставила пассивному ответчику повторную возможность представить доказательства при новом рассмотрении дела.
Конкурсный управляющий также указал, что суд округа дал суду первой инстанции указания по собственной инициативе истребовать из налогового органа отчетность, документы и сведения. Тем самым кассация фактически переложила обязанность по доказыванию возражений с ответчика на суд. Это противоречит базовым принципам арбитражного процесса, согласно которым каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. Рассмотрение назначено на 2 марта 2026 г.
Почему это важно
Рассматриваемое Верховным Судом РФ дело по такому вопросу является исключением из сложившейся стабильной судебной практики и служит ярким примером того, что высшая судебная инстанция внимательно следит за ее единообразием, отметил Сергей Сибилев, советник Юридической группы «Пилот».
Вопрос границ так называемой процессуальной помощи суда действительно, по его словам, может являться неоднозначным, однако к рассматриваемой ситуации нет оснований применять нестандартный подход, который необоснованно усмотрел суд нижестоящей кассационной инстанции. В связи с чем справедливо ожидается, что высшая судебная инстанция отменит обжалуемый судебный акт и оставит в силе судебные акты апелляции и первой инстанции, предположил он.
В данном случае процессуальное поведение ответчика не может являться самостоятельным или дополнительным основанием для предоставления ему процессуальной помощи суда, указал Сергей Сибилев. Суд по собственной инициативе может, но не обязан запрашивать какие-либо доказательства по делу. С учетом имевшихся в материалах дела исчерпывающих доказательств оснований для получения дополнительных документов у суда обоснованно не было, заключил он.
Видится, что в отсутствие нарушений нижестоящих судов по уведомлению ответчика какая-либо степень процессуальной помощи такому ответчику не должна оказываться, учитывая его статус юридического лица и специфику арбитражных споров по сравнению с гражданскими. При этом отдельно вызывает внимание возможность Верховного Суда РФ, отменяя судебный акт, расширительно мотивировать и разъяснять основания отмены, сопоставляя предмет доказывания по заявлению о признании сделок недействительными с альтернативными предметами доказывания или ограничиться емким доводом о достаточности предоставленных в дело доказательств независимо от потенциальных результатов какой-либо процессуальной помощи.
Как указал Верховный Суд РФ в недавнем определении от 3 июня 2025 г. № 305-ЭС24-23946, выработанный в практике наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняются еще и тем, что, например, кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота не способен в сборе доказательств, напомнил Илья Кузьмин, старший юрист Юридической компании Nextons.
В данном деле не оспаривалось, что ответчик и поддерживающие его лица были аффилированы с должником, что с учетом текущей практики свидетельствовало о более высоком для них стандарте доказывания реальности долга, обратил внимание он.
В последнее время Верховный Суд РФ формирует достаточно жесткие требования к контролирующим и аффилированным с должником лицам, предписывая им активное процессуальное поведение при доказывании своих возражений под угрозой принятия решений не в их пользу (п. 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица от 19 ноября 2025 г.; п. 56.1 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 (ред. от 23 декабря 2025 г.) «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Таким образом, неучастие ответчика в суде первой инстанции и представление в дело только лишь стандартного набора первичных документов с учетом складывающейся практики не могло служить безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Для этого ответчику необходимо было представить дополнительные документы в подтверждение своей позиции, устраняющие сомнения в реальности долга, резюмировал он.
В целом разъяснения кассационного суда о самостоятельной проверке доводов судами путем истребования доказательств не соответствуют общей практике судов, на что справедливо указал Верховный Суд РФ в комментируемом определении, полагает Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
По АПК РФ, уточнил он, арбитражные суды могут истребовать доказательства по своей инициативе в определенных законом случаях (см., например, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 июня 2015 г.)).
И еще менее характерен, по его словам, активизм судов в сборе доказательств по делам о банкротстве, когда в обособленных спорах бремя доказывания в целом перекладывается на ответчика, который вынужден выполнить «повышенный стандарт доказывания». Ответчики обязаны не просто «доказать обстоятельства, на которые они ссылаются», но также и выполнить «повышенный стандарт доказывания», то есть – проявить «двойную» активность в сборе доказательств.
В рассматриваемом деле, вероятно, ответчик должен был сам предоставить документы в обоснование встречного предоставления и отчетность, но, как следует из текста комментируемого определения, – так и не представил мотивированный отзыв и не являлся в заседания. В этих условиях выглядит небесспорно, что кассационный суд поручил нижестоящим судам «провести следствие» по делу, самостоятельно собрать доказательства и восполнить бездействие ответчика. Будем ждать, как об этом деле выскажется Верховный Суд РФ.
