Президиум Верховного Суда РФ ответил на вопрос о правах кредитора в деле о банкротстве, если его требование ранее было обеспечено арестом имущества должника. В ответе ВС разъяснил, что по смыслу п. 1 ст. 334.1 ГК РФ, а также ряда статей Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредитора в деле о банкротстве могут быть установлены как обеспеченные залогом только при залоге на основании договора либо закона.
Пункт 5 ст. 334 ГК РФ предусматривает, что кредитор, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом, обладает правами залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу судебного решения об удовлетворении его требований. Однако данная норма не свидетельствует о возникновении залога в силу закона и не предоставляет кредитору прав залогодержателя в деле о банкротстве.
В то же время, п. 2.1 ст. 73 НК РФ прямо указывает, что в случае неуплаты в течение месяца задолженности, обеспеченной арестом имущества налогоплательщика, это имущество признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона. Это соотносится с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве о возникновении залога в силу закона.
Кроме того, при наложении ареста и применении обеспечительных мер в рамках налоговых правоотношений происходит идентификация и отделение имущества должника, что подтверждает особый характер возникающих залоговых прав государства. Результаты идентификации подлежат обязательному публичному раскрытию на сайте уполномоченного органа с указанием конкретного имущества.
Таким образом, арест, наложенный налоговым органом, порождает залог в силу закона на основании п. 2.1 ст. 73 НК РФ. Поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган обладает правами залогодержателя в отношении арестованного ранее имущества.
Важно учитывать, что применение налоговым органом обеспечительных мер и возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами. По смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сами по себе эти меры не являются оспоримыми сделками.
Почему это важно
На днях ВС РФ завершил превращение банкротства в налогодобывающую процедуру: хуже могло быть только отнесение налоговых требований к очереди выше «стандартных» залоговых обязательств, отметила Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп».
По ее словам, это особенно тревожно на фоне существенно возросшего в 2025 г. числа налоговых проверок, завершившихся доначислением недоимок (97,82%), среднего чека одной проверки более 70 млн руб. и суммы взысканных недоимок, которая в 2024-м достигла 323 млрд руб. Одновременно существенно возросла активность ФНС России по инициированию банкротств (с 14 до 24%).
Весьма показательной в этом смысле является ссылка ВС РФ на то, что налоговые обязательства получили суперпреференции в банкротстве в силу их публичного характера. Это прямо свидетельствует о том, что теперь ВС РФ больше не придерживается принципа равенства частных и публичных интересов в банкротстве.
Ситуация с новой позицией Президиума ВС – одна из самых острых и резонансных за последнее время, указал Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Юристы обсуждают ее уже несколько лет, и особенно, по его мнению, удивительно, что Суд фактически развернул свою позицию буквально за четыре месяца – уже после назначения нового председателя. Летом ВС прямо говорил: налоговый арест не дает налоговому органу никакого преимущества в банкротстве, ссылаясь на позиции, идущие еще с дореволюционных времен, – что никакой арест сам по себе не создает «залогового» статуса. Это была стабильная, понятная для рынка линия, логично вписывающаяся всю предыдущую практику.
Тем временем на днях Суд сделал резкий шаг в другую сторону: судебный арест обычных кредиторов по-прежнему не превращает их требования в обеспеченные, а вот налоговый арест – внезапно да, подчеркнул он.
Фактически ФНС оказалась в привилегированном положении, а довод о «публичных обязательствах» Суд использовал как универсальный аргумент, делая такой арест почти неоспоримым. Можно предположить, что в дальнейшем налоговый арест может начать конкурировать по приоритету даже с обычными залоговыми кредиторами, что полностью перевернет логику банкротных процедур. Дополнительное недоумение вызывает и форма решения – «ответ на вопрос», который фактически отменяет свежую же позицию ВС, опубликованную в определении. В итоге юристы сегодня, без преувеличения, в растерянности: резко меняются правила игры для всех кредиторов, а бизнесу придется учитывать, что любое спорное действие налогового органа потенциально может выбить остальных участников из очередности.
В таких условиях кредиторам важно внимательно отслеживать дальнейшие разъяснения и быть готовыми оперативно менять стратегию защиты интересов в банкротстве, предупредил он.
Экономколлегия ВС РФ не стала дожидаться заседания Президиума ВС РФ в деле Инзенского деревоперерабатывающего завода и разрешила вопрос приоритета налогового ареста в банкротстве, констатировал Максим Четвериков, советник Юридической группы «Пилот».
По его словам, примечательна выбранная судом новая форма разъяснений в виде ответа на конкретный вопрос. До этого позиции высшей инстанции по спорным ситуациям публиковались в формате обзоров, тематических или квартальных.
Ранее, напомнил он, ВС РФ в деле Инзенского ДОЗа указал на недопустимость нарушения конституционного принципа равенства перед законом и судом. Коллегия пояснила, что уполномоченный орган и рядовые кредиторы имеют равные правовые возможности реализации своих интересов, и ни п. 5 ст. 334 ГК РФ, ни п. 2.1 ст. 73 НК РФ не дают приоритета в банкротстве. После истребования этого дела судьей Верховного Суда по надзорным жалобам Генпрокуратуры РФ и ФНС России стало очевидным, что такую позицию планируется пересмотреть.
Теперь мы вернулись к ситуации, когда налоговая может арестовать имущество в рамках своих процедур и стать залоговым кредитором, получив почти всю выручку от реализации активов. При этом, для рядовых кредиторов такой возможности по-прежнему не предусмотрено – принятые по их инициативе обеспечительные меры не порождают прав залогового кредитора, если в последующем в отношении должника возбуждено дело о банкротстве. Даже добиться принятия таких мер ординарным кредиторам весьма сложно, в то время как арест, наложенный налоговым органом, предоставляет права залогодержателя автоматически. Кроме того, сделки, влекущие возникновение залога, могут быть признаны недействительными как сделки с предпочтением, но только не налоговые аресты, которые получили иммунитет от оспаривания.
Более оправданным ему видится предоставление залоговых прав всем кредиторам, что позволяет защитить права наиболее активных, которые предпринимали реальные действия по розыску и недопущению вывода имущества должника.
«Хочется верить, что на эти противоречия обратит внимание Конституционный Суд и разъяснит, как наделение налоговой службы атрибутами "суперкредитора" согласуется с базовым принципом равенства в банкротстве», – заключил Максим Четвериков.
