В рамках дела о банкротстве ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» Федеральная налоговая служба (ФНС) обратилась в суд с заявлением о включении требований в реестр и признании их обеспеченными залогом. Конкурсный управляющий Алексей Булка оспорил установление залога как сделку с предпочтением. Суд первой инстанции признал сделку недействительной и отказал ФНС в установлении статуса залогового кредитора. Апелляционный и окружной суды отменили это определение, указав на неосведомленность ФНС о других кредиторах должника. «Сбербанк» в жалобе в Верховный Суд указал, что налоговый арест не дает приоритета в банкротстве, а при оспаривании сделок в период подозрительности осведомленность кредитора о неплатежеспособности должника не имеет значения. Заместитель Председателя Верховного Суда РФ Ю.Г. Иваненко передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворить заявление ФНС о признании требований в размере 109,7 млн рублей как обеспеченных залогом имущества должника. Также ВС отказался удовлетворить заявление КУ ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» о признании недействительной сделки по установлению ФНС залога в отношении имущества должника и применении последствий недействительности сделки (дело № А72-19547/2022).
Фабула
В 2023 г. ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» было признано банкротом. При этом ФНС в ходе налоговой проверки за 2017–2019 гг. выявила неуплату ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» налогов и доначислила компании 109,7 млн рублей. В обеспечение взыскания в сентябре 2022 г. ФНС наложила арест на имущество ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» и зарегистрировала залог.
В деле о банкротстве ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» ФНС потребовала включить 109,7 млн рублей в реестр как обеспеченные залогом. Конкурсный управляющий Алексей Булка оспорил установление залога как сделку с предпочтением, так как оно произошло менее чем за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве.
Суд первой инстанции признал сделку недействительной и отказал ФНС в установлении статуса залогового кредитора. Апелляционный и окружной суды отменили это определение, указав на неосведомленность ФНС о других кредиторах должника. «Сбербанк» пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ульяновской области признал установление залога недействительной сделкой по формальным признакам предпочтения (в пределах 6 месяцев до банкротства, при наличии иных кредиторов) и отказал ФНС в статусе залогового кредитора.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Поволжского округа отменили определение первой инстанции. Они указали, что ФНС не знала о наличии у должника других кредиторов, а ее действия по установлению залога вытекают из обязанности должника уплатить доначисленные налоги. Суды сочли, что оснований для признания сделки недействительной нет, и признали требования ФНС обеспеченными залогом.
Что думает заявитель
ПАО «Сбербанк России» в жалобе в Верховный Суд указал, что по смыслу закона и разъяснений ВС запрет на распоряжение имуществом при налоговом аресте не дает приоритета в банкротстве.
При оспаривании обеспечительных сделок должника в период подозрительности (6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве) не требуется доказывать недобросовестность кредитора. Состав недействительности носит формальный характер. При этом ФНС в любом случае знала о неплатежеспособности должника, так как в решении о привлечении к налоговой ответственности указывалось на тяжелое финансовое положение должника как смягчающее обстоятельство.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда определением от 3 февраля 2025 г. вначале отказал в передаче кассационных жалоб Сбербанка и конкурсного управляющего для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам.
Однако заместитель Председателя Верховного Суда Ю.Г. Иваненко все же передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд обратил внимание на то, что с 2017 г. судебная практика по вопросу получения кредитором в процедуре банкротства залогового приоритета, вытекающего из судебного ареста, сформирована с учетом правового подхода, согласно которому такой приоритет отсутствует. Судебная коллегия указала, что предусмотренный ст. 73 Налогового кодекса РФ залог является разновидностью залога по смыслу гражданского законодательства и к залогу из налогового ареста применимы те же выводы, которые ранее были сформированы в судебной практике применительно к иным видам арестных залогов.
Правоотношения, связанные с банкротством, основаны на принципе равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат. Это не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от формальных (процедурных) критериев, не связанных с ее материальной правовой природой.
Наложение ареста на имущество ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"» выступает не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а является особым механизмом, направленным на фактическую реализацию подтверждающего обязательство акта государственного органа о взыскании задолженности. Экономколлегия отметила, что такие меры действуют в рамках общих правил исполнения, а порядок исполнения актов о взыскании задолженности с несостоятельного должника регулируется нормами законодательства о банкротстве.
В силу абзаца девятого п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника. Коль скоро снимаются аресты с имущества ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"», то и влекомые ими последствия отпадают и не могут быть противопоставлены иным кредиторам в деле о банкротстве.
Иной подход к правовому регулированию, влекущий различные правовые последствия по схожим правоотношениям, являлся бы фундаментально несправедливым. Такой подход нарушал бы без должных оснований конституционный принцип равенства всех перед законом и судом, гарантирующий защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод.
ВС подчеркнул, что сохранение в банкротстве за залоговым кредитором приоритетного удовлетворения своих требований из стоимости заложенного имущества стимулирует развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка. В случае с залогом, возникшим из наложенного ФНС ареста, такие задачи не реализуются, поскольку арест осуществляется с целью обеспечения исполнения уже возникшего обязательства.
Законодательство о банкротстве не устанавливает преференций для ФНС по отношению к требованиям конкурсных кредиторов той же очереди. Налоговые обязательства организаций являются прямым следствием деятельности юридического лица в экономической сфере и базируются на гражданско-правовых отношениях либо тесно с ними связаны.
Поэтому, подчеркнул ВС, отсутствуют основания для отступления от принципа равенства и предоставления преимущества кредитору, добившемуся ареста, в качестве поощрения за активность при реализации своих прав. Содержание законодательства о банкротстве не дает оснований для дифференциации очередности удовлетворения реестровых требований в зависимости от активности занимаемой кредиторами процессуальной позиции.
Сохранение залогового эффекта как судебного, так и налогового ареста в процедуре банкротства не способствует примирению сторон как приоритетной форме прекращения всякого спора. Это стимулирует кредиторов к скорейшей подаче заявления о банкротстве ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"» с целью приближения даты возбуждения дела к дате возникновения залога, чтобы последняя попала в период предпочтительности.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказался удовлетворить заявление ФНС о признании требований в размере 109,7 млн рублей как обеспеченных залогом имущества должника. Также ВС отказался удовлетворить заявление КУ ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» о признании недействительной сделки по установлению ФНС залога в отношении имущества должника и применении последствий недействительности сделки.
Почему это важно
Позицию ВС РФ о статусе налогового «арестного» залога ждали, затаив дыхание: от этого зависело многое, включая вопрос, ухудшится ли положение «не обеспеченных» кредиторов, поскольку это было бы неизбежно, если бы Верховный Суд встал на сторону налоговой службы, отметила Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп».
Предпосылкой могло стать толкование нормы пп. 2.1 ст. 73 НК РФ о признании имущества, арестованного налоговым органом, находящимся в залоге на основании закона, без учета специальных норм и принципов законодательства о банкротстве. Абсолютно правомерным является то, что ВС РФ отталкивался от равенства кредиторов и применения к налоговым арестам подхода, аналогичного сформированному по отношению к судебным арестам. Это свидетельствует о последовательности и единообразии формируемой практики.
По ее словам, стоит отметить и то, что позиция ВС РФ предотвратила очередную попытку размыть ценность «традиционного» залога.
Максим Четвериков, советник Антикризисной группы «Пилот», также указал, что Верховный Суд наконец разъяснил волнующий многих вопрос о приоритете налогового ареста на основании ст. 73 НК РФ в деле о банкротстве.
Налоговый кодекс РФ, продолжил он, предусматривает возможность установить залог на имущество налогоплательщика, не исполнившего решение налогового органа о взыскании. Ранее единого подхода в практике не было, но суды чаще признавали преимущество уполномоченного органа перед другими кредиторами в отношении активов должника, ссылаясь на такой налоговый арест. По мнению Максима Четверикова, следует приветствовать позицию Верховного Суда, которая напомнила всем о конституционном принципе равенства перед законом и судом.
Коллегия признала, что ФНС России и рядовые кредиторы имеют равные правовые возможности реализации своих интересов, и ни п. 5 ст. 334 ГК РФ, ни п. 2.1 ст. 73 НК РФ не дают приоритета в банкротстве. Обращает внимание напоминание суда, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника. Экономколлегия уже неоднократно указывала на это базовое правило, в том числе разрешая вопрос о судьбе уголовно-правового ареста в рамках банкротного дела Олега Сметанина. Однако полагаю, что точка в вопросе судьбы арестного залога в банкротстве еще не поставлена. Соглашусь с предположениями коллег, что своими выводами Верховный Суд намекает на необходимость закрепления в Законе о банкротстве приоритета залога по п. 5 ст. 334 ГК РФ. Остается также неясным, как будет реализован принцип равенства кредиторов в ситуации, когда для налоговой и рядовых кредиторов предусмотрен разный порядок установления арестного залога.
Представляется, что сложившаяся проблема вызвана ошибочным подходом, сформированным Верховным Судом еще в 2017 г. определении № 301-ЭС16-16279, и ее еще только предстоит разрешить, заключил он.
Определение ВС РФ по налоговому залогу читаешь словно научную работу, признался Вячеслав Голенев, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры».
Дано убедительное политико-правовое обоснование отграничения залога налогового (и его уравнивания с залогом арестным) от залога кредиторского. Инвестиции и кредитование (и кредиторский залог) все же больше стимулируют экономический оборот, чем налоговое доначисление: этой простой и красивой мысли пришлось долго добиваться. Многие суды уже начали соглашаться с ФНС в части того, что налоговый залог, в отличие от судебного, – «это другое», и может конкурировать с требованиями иных кредиторов.
Главная мысль определения, по его словам, заслуживает всяческой поддержки: любые действия в отношении массы, в том числе действия налоговой, – это действия в интересах всех кредиторов, а не только в отношении самого себя.
Данное определение разъясняет фундаментальные правовые механизмы, которые, казалось бы, уже должны были однозначно применяться в судебной практике, констатировал Хас-Магомед Толдиев, старший юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры». Тем не менее до сих пор вопросы арестного залога постоянно возникали при разрешении аналогичных споров.
Теперь Верховный Суд РФ, подчеркнул Хас-Магомед Толдиев, ставит жирную точку в данном вопросе.
Самыми ценными, на первый взгляд, по его мнению, являются следующие выводы:
банкротство носит публично-правовой характер и основной источник правового регулирования – Закон о банкротстве (в котором приоритетность арестного залога не определена, но зато закреплен принцип равенства всех кредиторов, отсюда выводы);
любое отступление от базовых принципов должно в обязательном порядке закрепляться в Законе о банкротстве;
арестный залог в банкротстве не есть залог в своем базовом понимании;
кредитор, добившийся наложения ареста, действует не только к своей выгоде, но и в интересах общего дела группы лиц, объединяющей «гражданско-правовое сообщество кредиторов»;
арестный залог накануне банкротства не может быть оспорен по предпочтительности, поскольку не дает приоритетных прав в процедуре банкротства.
Нельзя бесспорно сказать, что выводы Верховного Суда РФ в будущем устоят и законодатель не будет вносить изменения в Закон о банкротстве, которые по итогу дадут налоговым органам залоговый приоритет в процедурах банкротства. На сегодняшний день такие выводы определенно действуют в пользу независимых кредиторов: теперь конкурсная масса будет распределяться между кредиторами в соответствии с общими правилами Закона о банкротстве и уполномоченный орган не будет получать приоритет. Что будет дальше, покажет время.
