ООО «Лайк Вуд» было признано банкротом по заявлению ООО «Банищанская Дача». В ходе процедуры банкротства Андрей Архипов выразил намерение погасить требования кредиторов, включенных в реестр, что было разрешено судом. После погашения долгов Архипов суды трех инстанций удовлетворили ходатайство Архипова о прекращении дела о банкротстве, несмотря на возражения «Банищанской Дачи» о наличии непогашенных субординированных требований и неисчерпанности мероприятий по пополнению конкурсной массы. «Банищанская Дача» обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав на преждевременность прекращения дела без оценки активов должника и возможности восстановления платежеспособности, а также на то, что впоследствии было возбуждено новое дело о банкротстве «Лайк Вуд». Судья Верховного Суда Д.В. Капкаев передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение (дело № А66-10018/2021).
Фабула
В октябре 2021 г. ООО «Банищанская Дача» инициировало банкротство ООО «Лайк Вуд». Его требование в размере 21 млн рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В феврале 2024 г. Андрей Архипов заявил о намерении погасить требования кредиторов из реестра, что было разрешено судом. После оплаты долгов Архипов ходатайствовал о прекращении дела о банкротстве, которое суды трех инстанций удовлетворили.
ООО «Банищанская Дача» обратилось в Верховный Суд, который решил рассмотреть спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций удовлетворили ходатайство Андрея Архипова, признав требования кредиторов «Лайк Вуд» удовлетворенными и прекратив производство по делу о банкротстве. Суды руководствовались нормами Закона о банкротстве и разъяснениями ВАС РФ, указав, что погашение Архиповым требований из реестра является основанием для прекращения дела.
Доводы «Банищанской Дачи» о наличии непогашенных субординированных требований были отклонены как не препятствующие прекращению производства.
Что думает заявитель
«Банищанская Дача» в кассационной жалобе указала на преждевременность прекращения дела о банкротстве «Лайк Вуд» без оценки стоимости активов должника и возможности восстановления его платежеспособности для расчета по оставшимся долгам.
Заявитель обратил внимание, что мероприятия по пополнению конкурсной массы исчерпаны не были, поскольку поданные заявления об оспаривании сделок должника приняты, но не рассмотрены по существу.
Более того, впоследствии было возбуждено новое дело о банкротстве «Лайк Вуд», что, по мнению «Банищанской Дачи», свидетельствует о наличии непогашенной задолженности и невозможности должника восстановить платежеспособность на момент прекращения первого дела.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Д.В. Капкаев передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что в Законе о банкротстве выделяются три основные очереди реестра требований кредиторов, но в то же время предусмотрены требования, которые удовлетворяются в иной очередности.
Цель прекращения дела о банкротстве после погашения всех требований заключается в окончательном урегулировании ситуации банкротства должника, чтобы он мог вернуться к нормальной деятельности. Однако в данном случае после прекращения производства ООО «Банищанская Дача» снова обратилось с заявлением о банкротстве ООО «Лайк Вуд» и было возбуждено новое дело о банкротстве. По мнению Верховного Суда, подход нижестоящих судов, не учитывающий требования субординированных кредиторов, противоречит реабилитационной природе механизма намерений.
ВС указал, что при прекращении производства по делу необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать процедуру банкротства, включая субординированных кредиторов.
Таким образом, для прекращения производства требовалось удовлетворение всех заявленных и признанных обоснованных требований, в том числе субординированных кредиторов ООО «Банищанская Дача» и ООО «Домис-Л».
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Экономколлегия справедливо напомнила нижестоящим судам, что при рассмотрении вопроса о признании погашенными требований к должнику, недопустимо ограничиваться тремя основными очередями реестра требований кредиторов, отметил Максим Четвериков, советник Антикризисной группы «Пилот».
Такой формальный подход, продолжил он, нарушает права и законные интересы кредиторов, чьи требования также признаны судом обоснованными, но отнесены к определенной очередности погашения после удовлетворения первых трех очередей.
Данное разъяснение, по его словам, должно положительно повлиять на судебную практику: оно направлено на защиту прав субординированных кредиторов и формирование единообразного подхода к рассмотрению вопросов о погашении требований за должника и прекращении процедуры банкротства. На практике прекращение процедуры при наличии непогашенных требований кредиторов, учтенных «за реестром», в скором времени приводит к возбуждению нового дела о банкротстве, что нивелирует реабилитационную природу механизма погашения требований третьим лицом.
Инвесторам, заинтересованным в восстановлении платежеспособности должника, следует учитывать новые разъяснения и планировать более высокие затраты, связанные с удовлетворением требований всех кредиторов, в том числе субординированных. Кредиторы, требования которых субординированы, не имеют права голоса на собраниях кредиторов и, как правило, практически не имеют шансов получить реальное исполнение в процедуре банкротства. В связи с этим необходимость погашения таких требований для прекращения процедуры банкротства, на которую обратил внимание ВС РФ, повышает их значимость и предоставляет возможность таким кредиторам получить погашение своих требований. ВС РФ устранил сложившиеся в практике противоречия и встал на сторону субординированных кредиторов, что следует оценивать положительно.
Судам и участникам процесса следует учитывать, что цель прекращения процедуры – это урегулирование всех вопросов, связанных с банкротством должника. Суд должен оценить не только формальное удовлетворение требований, включенных в реестр, но и погашение «зареестровой» задолженности, а также наличие у должника реальной возможности снова вести нормальную хозяйственную деятельность после прекращения процедуры, заключил он.
Если исходить из прямого толкования Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то для целей прекращения дела о банкротстве необходимо погасить только требования, включенные в реестр требований кредиторов, указала Наталия Колодежная, управляющий партнер Юридической группы «Парадигма».
Стоит отметить, что и до формирования позиции Верховного Суда РФ по данному делу имелась судебная практика, согласно которой для целей прекращения дела о банкротстве недостаточно было учитывать только погашение реестровых требований, что, однако, не исключало и иной формальный подход судов, основанный на буквальном толковании положений Закона о банкротстве. Полагаем, позиция ВС РФ позволит достичь единообразия в судебной практике и избежать формального подхода по данному вопросу, что, в свою очередь, снизит количество прекращенных дел о банкротстве в отношении неплатежеспособных лиц, а также позволит минимизировать возбуждение новых дел о банкротстве по долгам, признанным еще в рамках первого дела о банкротстве.
В подавляющем большинстве случаев позиция высшей судебной инстанции применительно к субординированным требованиям в решениях по конкретным делам по вопросу прекращения производства по делу о банкротстве зависела от того, требования какого именно субординированного кредитора не были удовлетворены – аффилированного по отношению к должнику или нет, напомнила Ольга Елагина, адвокат, партнер Адвокатского бюро ZE Lawgic Legal Solutions.
Исходя из разъяснений, изложенных в п. 10 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г., риск невозврата компенсационного финансирования в случае объективного банкротства не может перекладываться на других кредиторов, в связи с чем подобные требования не должны учитываться при проверке наличия возможности восстановления платежеспособности должника после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, подчеркнула она.
Наличие неудовлетворенных субординированных требований аффилированных кредиторов, а равно наличие в производстве суда нерассмотренных обособленных споров о признании недействительными сделок должника, в том числе заключенных по результатам торгов, не препятствует прекращению производства по делу на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, уточнила Ольга Елагина.
В комментируемом деле Верховный Суд применил несколько иной критерий – может или нет впоследствии кредитор, чьи требования остались неудовлетворенными, инициировать впоследствии заново процедуру банкротства, а также расширил толкование понятия требований, включенных в реестр. Ранее ВАС РФ в постановлении Пленума № 35 от 22 июня 2012 г. однозначно указывал на то, что погашены должны быть реестровые требования, однако должна быть учтена возможность должника фактически восстановить свою платежеспособность в дальнейшем в целях погашения оставшейся задолженности. Таким образом, здесь ВС РФ продемонстрировал расширительный подход, объединив и реестровые, и зареестровые требования, и указал, что, поскольку целью прекращения дела о банкротстве является реабилитация должника и восстановление его платежеспособности, то субординированные требования также должны быть учтены в данной ситуации.
Такой подход, по ее словам, не лишен логики и с точки зрения норм ГК РФ о добросовестности, и с точки зрения процессуальной экономии (субординированные кредиторы не лишены права заново обратиться с заявлением о признании должника банкротом после прекращения производства по делу, если их требования остались неудовлетворенными).
