Наталия Колодежная

Обращает на себя внимание, что на момент вынесения судами трех инстанций судебных актов, подтверждающих необходимость прекращения производства по рассматриваемому делу, процедура распределения имущества ликвидированной организации не была завершена, в отличие от даты вынесения Верховным судом РФ определения по рассматриваемому делу. Вместе с тем указание Верховного суда РФ о необходимости проверки сохранения полномочий арбитражного управляющего на дату нового рассмотрения дела позволит избежать вынесения незаконных и необоснованных судебных актов. Полагаю, что сформулированная Верховным судом РФ правовая позиция положительно повлияет на судебную практику и позволит предотвратить формальный подход судов при разрешении аналогичных споров в условиях недостаточно детального правового регулирования процедуры распределения имущества ликвидированной организации.

В данном кейсе примечательна тенденция установления зависимости начала исчисления срока давности от добросовестности сторон спора. Указанный правовой подход был применен ВС РФ в определении № 305-ЭС20-20127 (18) по делу № А40-32986/2019, в рамках которого ВС РФ отказал в передаче дела в СКЭС, фактически подтвердив позицию суда кассационной инстанции, согласно которой при наличии признаков злоупотребления правом следует учитывать, что в применении срока исковой давности может быть отказано. Указанное свидетельствует о постепенном формировании и распространении правовой позиции, согласно которой при разрешении вопроса о соблюдении процессуальных сроков судами дополнительно будет исследоваться вопрос о добросовестности лица, заявляющего о пропуске исковой давности.

Запрет привлечения к гражданско-правовой ответственности дважды за одно и то же является одним из основополагающих принципов правосудия. Удивительно, что суд указывает на него, однако не обращает внимания на совпадение предмета и основания взыскания. Кроме того, представляется странным, что Семенов, который все еще является должником на 11 миллионов рублей в соответствии с решением суда о взыскании убытков, должен «нести ответственность» за реализацию кредитором права требования по очень низкой цене, поскольку при принятии ООО «СК «СпецСтройСтандарт» рациональных решений и продаже права требования по более выгодной цене его материальный интерес уже бы был удовлетворен.

Это общеизвестный факт, что при рассмотрении судебных дел о банкротстве застройщиков параллельно возникают сопутствующие обстоятельства, тем или иным образом влияющие на судебную работу (общественный резонанс такой категории споров, пиар-компании с разных сторон, широкое освещение судебного процесса в СМИ, демонстрации обманутых дольщиков, параллельно расследуемые уголовные дела и т.п.) Именно поэтому на судебных юристах и судьях, вовлеченных в подобные дела о банкротстве, лежит большой груз социальной ответственности за последствия их процессуальных действий и решений, которые распространяются на значительное число граждан-дольщиков, участников строительного рынка и т.п. В последнее время судам при рассмотрении таких дел все чаще удается находить справедливый баланс между интересами застройщиков, дольщиков, залогодержателей, кредиторов и т.п., что можно только приветствовать.

Ответ на этот вопрос дал Верховный суд, показав нижестоящим судам, как применять п. 5 ст. 61 закона об ипотеке. Напомню, данной нормой введено специальное основание погашения требований кредитной организации за счет стоимости оставленного за собой залогодержателем предмета ипотеки и суммы полученного страхового покрытия. На мой взгляд, вводя в действие данную норму, законодатель рассчитывал на стабильный гражданский оборот, при котором недвижимость дорожает, и, как следствие, ее стоимости хватает для удовлетворения требований банка-кредитора как в части основного долга, так и в части процентов по договору. В том случае, если стоимости предмета ипотеки недостаточно для погашения требований кредитора, то возмещение в полном объеме возможно за счет страховой выплаты. Позиция Верховного суда, в свою очередь, обусловлена тем, что залогодержатель в лице банка является профессиональным участником рынка и, следовательно, должен соблюдать высокий стандарт должной осмотрительности, принимая меры, направленные на стимулирование исполнения должником обязательств.

Обстоятельства недобросовестности ООО «Речстандарт» как приобретателя спорного имущества были установлены в рамках дела № А43-31378/2018 о виндикации шести судов, и являются преюдициальными. При указанных обстоятельствах взыскание убытков в пользу ООО «Речстандарт», как недобросовестного приобретателя имущества, будет нарушать принцип правовой определенности. Таким образом, на мой взгляд, Верховный суд откажет в компенсации убытков, понесенных недобросовестным приобретателем имущества.

В частности, обеспокоенность вызывает пренебрежение судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ к институту процессуальных сроков при формировании судебной практики по делам о банкротстве, что прямо противоречит актуальному законодательству РФ. Акцент ВС РФ на организационной функции процессуальных сроков влечет дестабилизацию оборота, так как добросовестный участник, подавая заявку на участие в торгах в рамках дела о банкротстве, лишен уверенности, что впоследствии приобретенное имущество действительно будет им получено. Вместе с тем, указанное также снизит заинтересованность третьих лиц к покупке «банкротных» активов, что отразится на эффективности процедуры банкротства как инструмента удовлетворения требований кредиторов в ситуации имущественной недостаточности.

В рассматриваемом деле Верховный суд РФ подтвердил свою приверженность принципу приоритета содержания над формой при оценке доказательств в делах о банкротстве. Ранее ВС РФ уже обращал внимание на то, что бухгалтерская отчетность должника не имеет определяющего значения при установлении признаков неплатежеспособности, поскольку данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность и представляющего его в компетентные органы (см.: Определение СКЭС Верховного суда РФ от 12.02.2018 года № 305-ЭС17-11710 (3). Представляется, что позиция ВС по этому делу станет важным шагом в укреплении принципа приоритета содержания над формой при оценке доказательств в делах о банкротстве.

И если трансформация неденежного требования в денежное, как правило, не вызывает вопросов, то вопрос «обратной» трансформации долгое время не был таким однозначным. Ключевое значение по вопросу «обратной трансформации» имела правовая позиция, выраженная Верховным судом в деле № А65-24332/2017, где суд указал на возможность подобной трансформации по заявлению конкурсного управляющего при наличии определенных условий.