В 2013 году ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» продало ООО «Речстандарт» шесть судов за 3,2 млн рублей. В дальнейшем, в рамках банкротства МФ «Консалтсервис» продажа судов была признана недействительной сделкой. И хотя ООО «Речстандарт» было признано недобросовестным покупателем, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил требования ООО «Речстандарт» в реестр требований кредиторов МФ «Консалтсервис» с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 млн рублей (реальный ущерб) и 164,2 млн рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга). ВНП «Волготанкер» (изначальный владелец судов) пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 20 июля (дело А56-17141/2021).
Фабула
В рамках процедуры банкротства ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» были проведены торги по реализации десяти судов. Победителем торгов признано ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», с которым в 2009 году были заключены договоры купли-продажи. Общая цена договоров составила 11,6 млн рублей.
Переход к МФ «Консалтсервис» права собственности на суда был зарегистрирован в августе 2009 года, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр РФ.
При этом МФ «Консалтсервис» передала все суда в аренду дочерней компании ВНП «Волготанкер» – ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер».
В 2013 году МФ «Консалтсервис» продала ООО «Речстандарт» шесть судов за 3,2 млн рублей. Переход права собственности к ООО «Речстандарт» как новому судовладельцу был зарегистрирован в установленном порядке. Также в 2013 году МФ «Консалтсервис» передала СК «БашВолготанкер» в аренду оставшиеся суда. Сумма арендной платы, которую СК «БашВолготанкер» выплатила за 2013 – 2017 годы, составила 233 млн рублей.
В дальнейшем МФ «Консалтсервис» тоже обанкротилась. В рамках банкротства суд признал вышеупомянутые торги, а также заключенные по их результатам в 2009 году договоры купли-продажи недействительными. Суд обязал МФ «Консалтсервис» возвратить ВНП «Волготанкер» оставшиеся у нее четыре судна, которые на тот момент не были проданы. Суд пришел к выводам о том, что торги проводились в условиях, способствующих ограничению круга лиц, желающих принять в них участие. При этом МФ «Консалтсервис» недобросовестно воспользовалась тем, что конкурсный управляющий ВНП «Волготанкер» действовал явно в ущерб последнему.
Другие шесть судов были истребованы из незаконного владения ООО «Речстандарт» на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса. Суд признал ООО «Речстандарт» недобросовестным приобретателем имущества, поскольку ООО «Речстандарт» приобрело его по цене, многократно ниже рыночной стоимости, при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности продавца.
На момент исполнения договора купли-продажи судами на праве аренды владела дочерняя компания ВНП «Волготанкер». Сразу после прекращения этой аренды ООО «Речстандарт» как новый собственник также передало суда в аренду дочерней компании ВНП «Волготанкер».
Суд установил, что ООО «Речстандарт» доподлинно знало о доходе, который приносит сдача судов в аренду, и о том, что этот доход является несопоставимо высоким по сравнению с ценой продажи. То есть ООО «Речстандарт» не проявило должной осмотрительности и не провело дополнительную проверку юридической судьбы имущества (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», постановление Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 № 6132/08).
ООО «Речстандарт», из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в рамках дела о банкротстве МФ «Консалтсервис» – продавца по договорам купли-продажи, с денежными требованиями:
в сумме 60 млн рублей (рыночная стоимость судов на момент изъятия);
в сумме 164,2 млн рублей (упущенная выгода в размере неполученной ООО «Речстандарт» арендной платы от СК «БашВолготанкер» по заключенному с ней в 2013 году договору аренды за период с 01.08.2018 (с момента, когда, по утверждению ООО «Речстандарт», СК «БашВолготанкер» перестала вносить предусмотренную договором плату) по 06.05.2021 (до момента открытия конкурсного производства в отношении МФ «Консалтсервис»)).
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал требования ООО «Речстандарт» обоснованными и включил в реестр требований кредиторов общества с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 млн рублей (реальный ущерб) и 164,2 млн рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга).
ВНП «Волготанкер» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 20 июля 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Разрешая спор, суды сослались на положения пункта 1 статьи 461 ГК РФ и исходили из того, что в результате изъятия у ООО «Речстандарт» имущества по виндикационному иску в рамках дела № А43-31378/2018 ему причинены убытки, а на стороне МФ «Консалтсервис» возникла обязанность по их компенсации.
Возникновение этих убытков, как указали суды, обусловлено, прежде всего, действиями ВНП «Волготанкер» (в лице его конкурсного управляющего) и МФ «Консалтсервис». Суды сочли, что при установленном факте недобросовестного поведения как МФ «Консалтсервис» (продавца), так и ООО «Речстандарт» (покупателя), в условиях, когда у приобретателя вещь изъята третьим лицом, доказанные убытки подлежат взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение и способствовало бы нарушению основ гражданского законодательства.
Что думает заявитель
ВНП «Волготанкер», в частности, ссылается на обстоятельства недобросовестности приобретателя спорного имущества ООО «Речстандарт», установленные в рамках дела № А43-31378/2018 о виндикации шести судов. Выводы судов, по мнению подателя жалобы, вступили в противоречие с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 № 307-ЭС22-4273 по делу № А56-63293/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску ВНП «Волготанкер» к ООО «Речстандарт» о взыскании неосновательного обогащения в связи с использованием спорных судов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Управляющий партнер юридической группы «Парадигма» Наталия Колодежная считает, что Верховный суд РФ с высокой долей вероятности может не согласиться с позицией судов нижестоящих инстанций о том, что доказанные убытки подлежат взысканию в пользу покупателя (ООО «Речстандарт») в обстоятельствах установленного факта недобросовестного поведения как МФ «Консалтсервис» (продавца), так и ООО «Речстандарт» (покупателя) и не поддержать позицию нижестоящих судов о том, что иное будет ставить недобросовестного продавца в преимущественное положение и способствовать нарушению основ гражданского законодательства.
Обстоятельства недобросовестности ООО «Речстандарт» как приобретателя спорного имущества были установлены в рамках дела № А43-31378/2018 о виндикации шести судов, и являются преюдициальными. При указанных обстоятельствах взыскание убытков в пользу ООО «Речстандарт», как недобросовестного приобретателя имущества, будет нарушать принцип правовой определенности. Таким образом, на мой взгляд, Верховный суд откажет в компенсации убытков, понесенных недобросовестным приобретателем имущества.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова отметила, что в комментируемом Определении ВС затрагивается вопрос о наличии у покупателя, у которого было изъято приобретенное по договору купли-продажи имущество, права на возмещение убытков от продавца, и возможности в случае недобросовестности покупателя вообще вести речь о наличии у него убытков.
Статья 461 ГК предусматривает право покупателя на возмещение убытков со стороны продавца при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи. Однако, данное право не может быть реализовано, если покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований. Суды, признавая за ООО «Речстандарт» право на возмещение убытков, связанных с изъятием у него приобретенных у должника судов, не приняли во внимание ряд обстоятельств, которые свидетельствуют о недобросовестности самого покупателя, установленных судебными актами по другим делам по оспариванию отчуждения указанных судов. При виндикации судов из владения ООО «Речстандарт» и взыскании неосновательного обогащения последнего было установлено, что последнее было осведомлено об обстоятельствах, свидетельствующих о незаконности приобретения судов продавцом.
Кроме того, у Юлии Ивановой вызывает сомнение, что ООО «Речтандарт» имеет право на возмещение упущенной выгоды от возможного использования незаконно полученного имущества.
«По общему правилу, право на взыскание таких доходов имеет собственник имущества, которое было незаконно отчуждено в пользу недобросовестного владельца (статьи 303, 1107 ГК РФ). Ранее в рамках дела №А56-63293/2020 Верховный суд РФ признал, что право на доход, который могли принести указанные суда, принадлежит их собственнику ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 N 307-ЭС22-4273)», – рассказала она.
Управляющий партнер АВЕРТА ГРУПП Алексей Шаров отметил, что в комментируемом деле ВС вынужден обратиться к сложному вопросу об оценке поведения всех участников спорных правоотношений с точки зрения добросовестности.
По общему правилу, если настоящий собственник истребует у третьего лица (покупателя) принадлежащее ему имущество, то покупатель вправе требовать возмещения убытков от лица, у которого он это имущество приобрел (продавца). Ситуация осложняется, когда помимо фактических обстоятельств и оснований совершенных сделок судам приходится исследовать реальные интересы и экономические цели сторон. В частности, сложности возникают при сопоставлении общих правил об истребовании имущества из чужого незаконного владения (позволяющего покупателю компенсировать убытки) и правил о запрете на злоупотребление правом (позволяющем отказать в его судебной защите).
По словам Алексея Шарова, суды нижестоящих инстанций в настоящем споре столкнулись с проблемой определения права на компенсацию реального ущерба и упущенной выгоды недобросовестного приобретателя имущества, у которого это имущество было истребовано.
«Посчитав, что недобросовестный характер действий как продавца, так и покупателя по сути «уравновешивает» их положение, суды признали наличие такого права за покупателем. ВС РФ, судя по всему, посчитал, что это решение должно быть скорректировано. В частности, заслуживают внимания доводы подателя кассационной жалобы о том, что покупатель заведомо приобретал спорное имущество по заниженной цене, но впоследствии сдавал его в аренду на рыночных условиях, что могло повлечь возникновение на его стороне необоснованной выгоды. Поскольку правила о добросовестном поведении носят абстрактный характер и применяются судами лишь в процессе рассмотрения конкретных дел, подобная практика ВС РФ имеет большое значение для всех последующих коммерческих споров)», – отметил он.
Адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро Москвы «РИ-консалтинг» Елена Гладышева напомнила, что исходя из положений, изложенных в статье 15 Гражданского кодекса, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.
При этом право на возмещение убытков может быть реализовано даже в случае банкротства причинившего их лица путем включения требований потерпевшего в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем, если вред возникает вследствие действий самого потерпевшего, то было бы нелогично возлагать неблагоприятные последствия только на непосредственного причинителя вреда. В связи с этим, в качестве одного из обстоятельств, подлежащих установлению судами при разрешении подобных споров, законодатель в статье 1083 Гражданского кодекса РФ предусмотрел наличие или отсутствие вины потерпевшего в возникших убытках, в том числе его добросовестности.
В рассматриваемом случае, по мнению Елены Гладышевой, нижестоящие суды не дали надлежащую оценку поведению кредитора, который, как следует из комментируемого определения, приобрел спорное имущество по несоразмерно заниженной стоимости и при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности продавца.
«Кроме того, недобросовестность покупателя была установлена вступившим в законную силу судебным актом об истребовании имущества из его незаконного владения. Действующая судебная практика исходит из того, что в подобных описанному кейсах суды отказывают в признании кредитора добросовестным приобретателем имущества. Это является основанием либо для отказа в возмещении убытков, либо основанием для уменьшения их размера. Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также принимая во внимание другие обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности кредитора, Верховный суд РФ, на мой взгляд, удовлетворит кассационную жалобу и направит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Вместе с тем, данный кейс едва ли как-то скажется на судебной практике, поскольку направлен на устранение конкретных нарушений, допущенных нижестоящими судами при рассмотрении конкретного дела», – отметила она.
