В первую очередь оговоримся о названии института. В Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — закон о банкротстве) параграф 4 именуется как «Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти». Фактически речь идет о банкротстве умершего гражданина, однако в связи с тем, что такая формулировка представляется некорректной (так как смерть гражданина влечет прекращение его правоспособности), принято говорить о банкротстве именно наследственной массы.
Основная идея банкротства наследственной массы состоит в том, что имущество умершего обособляется от имущества наследников, на которое кредиторы умершего наследодателя-банкрота не имеют права. Это и является ключевой характеристикой, которая предопределяет специфику регулирования данного института в целом. Целью института банкротства наследственной массы является удовлетворение интересов кредиторов с использованием специальных процедур за счет имущества умершего лица.
Так как правовое регулирование института банкротства наследственной массы исчерпывается ст. 223.1 закона о банкротстве, судебная практика выработала основные позиции, которыми надлежит руководствоваться при разрешении указанного вопроса.
Процедура возбуждения дела о банкротстве наследственной массы
Первая проблема связана с тем, что в законодательстве отсутствуют положения, определяющие сроки подачи заявления о банкротстве наследственной массы. Необходимо различать две ситуации в зависимости от лица, которое подает заявление: кредитор / уполномоченный орган или наследник, принявший наследство.
Подача заявления о банкротстве наследственной массы кредитором или уполномоченным органом
П. 3 ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) определяет, что кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, который не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению. Срок для предъявления требований к наследственной массе до принятия наследства не установлен. П. 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее — Постановление ВС РФ № 9) конкретизирует, что «требования кредиторов могут быть предъявлены в течение оставшейся части срока исковой давности, если этот срок начал течь до момента открытия наследства. По требованиям кредиторов об исполнении обязательств наследодателя, срок исполнения которых наступил после открытия наследства, сроки исковой давности исчисляются в общем порядке» (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» // Российская газета. 2012. № 127).
Согласно п. 1 ст. 223 закона о банкротстве в случае признания такого заявления обоснованным арбитражный суд выносит решение о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина. Однако при этом необходимо учитывать судебную практику (см., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2023 № Ф05-21195/2023 по делу № А41-10882/2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2023 № Ф05-21195/2023 по делу № А41-10882/2022 // СПС КонсультантПлюс), в соответствии с которой «срок исковой давности не следует отождествлять со сроком, установленным для принудительного исполнения судебного акта, поскольку срок исковой давности установлен нормами материального права (статей 195 и 196 ГК РФ), а срок принудительного исполнения судебного акта — нормами процессуального права (статья 21 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"»).
По смыслу вышеприведенных положений срок исковой давности не исключает применения срока предъявления исполнительного листа к исполнению, пропуск которого может повлечь отказ во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, при этом заявление лица, участвующего в деле, о применении такого срока, в отличие от срока исковой давности, не требуется, что также следует из смысла разъяснений, данных в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
Подача заявления о банкротстве наследственной массы наследниками, принявшими наследство
В случае подачи заявления о банкротстве наследственной массы наследниками необходимо обращать внимание на то, что по смыслу пп. 1 и 4 ст. 223.1 закона о банкротстве право на подачу заявления о банкротстве наследодателя имеет только принявший наследство наследник. Сам по себе факт открытия наследства не позволяет наследнику подать заявление.
Таким образом, при том, что общий срок исковой давности составляет три года, а наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1154 ГК РФ), возникает достаточно длительный временной промежуток между принятием наследства и правом на подачу заявления о банкротстве наследственной массы.
Возможность предъявления реституционного требования к наследственной массе
Весной 2023 года Верховный суд РФ выработал позицию, отвечающую на интересующий на протяжении долгого времени вопрос о возможности предъявления реституционного требования к наследственной массе.
Так, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2023 № 305-ЭС22-13478(3) по делу № А40-151643/2020 суд указал, что сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства, помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав), входят также и имущественные обязанности (ст. 1112 ГК РФ, п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). В рамках дела о банкротстве наследственной массы аккумулируется все имущество, вошедшее в наследство, и все долги наследодателя, то есть банкротство осуществляется так, как если бы наследодатель был жив. Соответственно, долги наследодателя при банкротстве наследственной массы погашаются посредством банкротных процедур.
По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 58 Постановления ВС РФ № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке) (см. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 308-ЭС17-14831 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 308-ЭС17-14831 // СПС КонсультантПлюс.).
В случае признания судом спорной сделки недействительной реституционное требование может быть предъявлено в рамках дела о банкротстве гражданина в случае его смерти к его наследственной массе, все права в отношении которой осуществляет финансовый управляющий (п. 5 ст. 213.25, п. 2 ст. 223.1 закона о банкротстве). В такой ситуации финансовый управляющий подлежит привлечению к участию в споре в качестве представителя интересов ответчика (наследственной массы). Таким образом, к долгам умершего гражданина может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).
Вывод
Подводя итог, еще раз подчеркнем актуальность вопроса банкротства наследственной массы в современных реалиях. Как и любой правовой институт, банкротство наследственной массы имеет ряд нерешенных вопросов. Однако судебная практика динамично разрешает проблемы правового регулирования, преследуя цель удовлетворения интересов кредиторов с использованием специальных процедур за счет имущества умершего лица.
Над материалом работали:
