Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес судебный акт о национализации акций «Петербургского нефтяного терминала», сформулировав новые правовые подходы, полностью меняющие институт оспаривания сделок. Суд удовлетворил исковые требования Генеральной прокуратуры РФ о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности в виде передачи 54,99% акций в доход государства, признании недействительным решений общего собрания акционеров.
В 2003 г. дети основателя АО «Петербургский нефтяной терминал» (далее также – «ПНТ») – Скигины унаследовали от отца 50% акций. Владение осуществлялось через кипрские компании, в число которых входили «Туджунга Энтерпрайзис Лимитед», «Алмонт Холдинг Лимитед», «Новомор Лимитед».
По истечении пяти лет был принят Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», который уже в 2025 г. стал причиной иска Генеральной прокуратуры РФ. «Петербургский нефтяной терминал», согласно указанному закону, является стратегическим обществом, и согласование сделок, направленных на установление контроля иностранных инвесторов над стратегическим обществом, требует соблюдения определенной процедуры, в случае нарушения которой сделка является недействительной.
Ведомство заявило, что после 2008 г. Скигины не согласовали внутригрупповые сделки по упрощению структуры владения, направленные на аккумулирование акций у одной из компаний Скигиных – «Туджунга Энтерпрайзис Лимитед».
На указанный довод компания «Туджунга Энтерпрайзис Лимитед» и Скигины указывали, что предметом регулирования закона всегда являлись сделки, направленные на установление контроля, а их Скигины совершили по меньшей мере в 2003-м. В таком случае контроль очевидно считается законно установленным, хотя он и не был согласован. Иначе с материально-правовой точки зрения и быть не может: обратной силы Закон об иностранных инвестициях не имеет.
А совершение внутригрупповых сделок под контролем единого бенефициара и вовсе не требует согласования, о чем прямо указано в ч. 4 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях. Так, согласно данной норме, Закон об иностранных инвестициях не подлежит применению в случае, если иностранный инвестор, намеревающийся совершить сделку с акциями, находится прямо или косвенно под контролем иностранного лица, которое уже контролирует общество, относящееся к стратегическим. Применительно к обстоятельствам дела семья Скигиных, косвенно контролировавшая «Петербургский нефтяной терминал», лишь технически перераспределила свои же акции между своими же компаниями.
Но ведомство с таким толкованием закона не соглашалось, требуя признать сделки ничтожными как совершенные без разрешения, хотя и признало, что Скигины в действительности установили контроль над стратегическим обществом до возникновения обязанности иностранных инвесторов получать разрешение на установление контроля.
Действительно, исходя из системного толкования законодательства, с момента вступления Закона об иностранных инвестициях в силу (7 мая 2008 г.) иностранный инвестор мог законно установить контроль над стратегическим обществом только одним способом – получить необходимое разрешение Правительственной комиссии на заключение соответствующей сделки, влекущей контроль над стратегическим обществом. Если разрешения нет – в силу ст. 15 Закона об иностранных инвестициях такая сделка ничтожна, а значит, не порождает правовых последствий.
Из чего следует, что иностранный инвестор, который установил контроль над стратегическим обществом после 7 мая 2008 г. без согласия Правительственной комиссии, де-юре собственником акций такого общества не считается: недопустимо распоряжение имуществом, которое не принадлежит отчуждающей стороне (общеправовой принцип «никто не может передать прав больше, чем имеет сам»). Соответственно, ч. 4 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях не может применяться к иностранным инвесторам, которые незаконно установили контроль над стратегическим обществом, поскольку в таком случае иностранный инвестор распоряжается акциями общества, которыми он никогда на законных основаниях не владел и владеть не мог.
Семья Скигиных, очевидно, приобрела акции АО «ПНТ» законно, поскольку контроль над терминалом был установлен еще в 2003 г., т.е. когда Закон об иностранных инвестициях не существовал даже на стадии законопроекта.
Абсолютно такую же правовую позицию можно увидеть в официальных публикациях представителей и сотрудников ФАС России, которые находятся в открытом доступе (см., например, статью заместителя начальника отдела методологии и административного процесса Управления контроля промышленности ФАС России «Государственный контроль за внутригрупповыми сделками с активами стратегического хозяйственного обществ»: Мазуренко В.А. Российское конкурентное право и экономика. 2021. № 4. С. 26–33).
В то же время, суд мотивируя незаконность совершения Скигиными технических сделок по перераспределению акций, указал, что иностранные инвесторы по особой форме не отчитались перед компетентным ведомством – ФАС России, а, следовательно, не имели права на совершение внутригрупповых сделок в рамках ч. 4 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях.
Интересно, что в настоящее время ФАС России в законопроекте только предлагает узаконить соответствующую обязанность. Документом предлагается внести изменения в ч. 4 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях. Ведомство предлагает включить в данную норму обязательное условие для ее применения – иностранный инвестор вправе пользоваться представленными в Законе об иностранных инвестициях исключениями и послаблениями только в том случае, если он в надлежащем порядке раскрыл ФАС России сведения о своих бенефициарах. Примечательно, что автор законопроекта – Вадим Владимирович Зайнакаев, представлявший интересы ФАС России во всех судебных заседаниях по делу «Петербургского нефтяного терминала».
Показательно, что законопроектом вносятся ровно те условия, которых не хватило суду для формирования законной и обоснованной позиции в отказе ответчикам в применении ч. 4 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях.
Вместе с тем упомянутый законопроект в настоящее время находится на стадии оценки регулирующего воздействия. Когда данный проект приобретет статус закона и приобретет ли вообще – сложно предсказать. Впрочем, этот факт не помешал представителям ведомства в суде по делу «Петербургского нефтяного терминала» занимать позицию, фактически основанную на этом документе.
Невзирая на нестройность и противоречивость правовой позиции истца – Генеральной прокуратуры РФ и ФАС России, суд с ними согласился. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2025 г. по делу № А56-3068/2025 исковые требования Генеральной прокуратуры были удовлетворены.
Суд посчитал незаконными сделки по покупке компанией «Туджунга Энтерпрайзис Лимитед» в 2016 г. 14 акций у компании «Новомор Лимитед» и в 2020 г. – 1731 акции у компании «Алмонт Холдинг Лимитед». В качестве последствий недействительности сделки суд решил передать в доход государства 4538 акций, из которых 2793 и вовсе не являлись предметом оспариваемых сделок, но суд это не смутило.
Причины применения столь «повышенной» реституции суд не мотивировал, однако сослался на ст. 169 ГК РФ как на основание.
Не смутило суд и то, что ст. 169 ГК РФ (в редакции, действующей с сентября 2013 г.) самостоятельно не предусматривает передачу акций в доход государства, а лишь допускает такую возможность, в случае если специальная норма закона это предусматривает.
Признание сделки ничтожной на основании ст. 169 ГК РФ влечет общие последствия, предусмотренные ст. 167 ГК РФ, в виде двусторонней реституции, а взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке возможно в случаях, предусмотренных специальным законом.
Сама по себе конфискация имущества на основании ст. 169 ГК РФ была предусмотрена лишь до 1 сентября 2013 г.
Как правило, в делах по искам Прокуратуры ст. 169 ГК РФ фигурировала после вынесения обвинительного приговора. В таких делах Генеральная прокуратура, требуя передачи имущества в доход государства, полагала специальной нормой ст. 104.1 УК РФ о конфискации. Однако Верховный Суд РФ многократно отказывал органам Прокуратуры в таком толковании.
В Законе об иностранных инвестициях специальная норма о возможности изъятия имущества в доход государства появилась только в 2023-м, что исключает ее применение к спорным сделкам, совершенным в 2016-м и 2020 г.
Но и на этом нововведения в российскую правовую действительность не закончились.
Не менее удивительным оказалось и то, что в числе последствий недействительности названных сделок оказалось и признание недействительным корпоративного решения, хотя это самостоятельный предмет требований о недействительности решений общих собраний.
Если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован на основании решения суда, то производство по делу прекращается. Указанное правило прямо следует из положений п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ и закреплено в нем с первой редакции.
Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.
В рассматриваемом же случае суд прекратил производство по делу «в части требований к ликвидированной компании Новомор и к ликвидированной компании Алмонт», но затем суд все же признал сделки между компанией «Туджунга Энтерпрайзис Лимитед» и компаниями «Новомор Лимитед» и «Алмонт Холдинг Лимитед» недействительным и рассмотрел вопрос действительности правоотношений между данными компаниями, сложившихся в рамках оспариваемых сделок.
Все указанные обстоятельства и некоторые другие стали предметом апелляционных жалоб. Вступит ли в законную силу судебный акт, столь богатый на неординарные выводы, станет известно 8 июля 2025 г.
Над материалом работали:
