14 апреля 2025 г. в полном объеме изготовлено определение Верховного Суда РФ по делу № А40-299528/2022 об оспаривании сделок между супругами в рамках банкротства. Данный судебный акт стал важным прецедентом в практике: Суд подтвердил, что переводы средств на семейные нужды не могут автоматически признаваться недействительными без доказательств злоупотребления правом.
Разберем ключевые аспекты дела и правовую позицию высшей судебной инстанции.
Фактическая сторона дела
Должник и сторона спора: – Дело о банкротстве возбуждено в отношении Н.Н. Холстинина 11 января 2023 г. – Финансовый управляющий оспорил переводы должника его супруге, Т.В. Холстининой, на сумму 4 977 000 рублей, совершенные с 2020 по 2022 г
Позиции судов: – Первая инстанция (Арбитражный суд г. Москвы, 31 октября 2023 г.) отказала в признании сделок недействительными, указав на отсутствие ущерба конкурсной массе и злоупотребления правом. – Апелляция и округ (Девятый ААС и АС Московского округа, 2024 г.) отменили решение первой инстанции, взыскав средства в конкурсную массу, так как посчитали платежи направленными на ущемление интересов кредиторов. – Верховный Суд РФ отменил постановления апелляции и округа, оставив в силе решение первой инстанции.
Правовые основания и аргументация Верховного Суда
Критерии оспаривания сделок в банкротстве Суд напомнил, что сделка может быть признана недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве, если: – она причинила вред кредиторам (уменьшила конкурсную массу); – имеется цель злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Однако Верховный Суд подчеркнул, что исполнение семейных обязанностей (содержание супруга, детей, бытовые расходы) само по себе не является злоупотреблением, если не доказана «направленность на причинение вреда».
Особенности внутрисемейных переводов – Совместная собственность супругов: доходы от предпринимательской деятельности относятся к общему имуществу (ст. 34 СК РФ). Супруги вправе распоряжаться ими по взаимному согласию. – Регулярность платежей: переводы носили систематический характер, соответствовали жизненному циклу семьи (расходы на детей, бытовые нужды). – Отсутствие скрытых целей: нет доказательств вывода активов; Т.В. Холстинина предоставила расшифровки расходов, подтверждающие их обоснованность.
Ошибки апелляции и округа – Игнорирование семейного законодательства: нижестоящие суды не учли, что исполнение семейных обязанностей – законное право супругов. – Нарушение баланса интересов: взыскание всей суммы в конкурсную массу лишило супругу возможности распоряжаться совместным имуществом, что противоречит позиции Конституционного и Верховного Судов о необходимости баланса между правами кредиторов и семьи должника.
Выводы для практики
Доказывание злоупотребления правом – обязанность финансового управляющего. Бремя доказывания «подозрительности» сделки не может перекладываться на супруга.
Семейные расходы ≠ вывод активов. Регулярные платежи на содержание семьи, подтвержденные чеками и расшифровками, не подпадают под критерии ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Значение преюдиции: решение Верховного Суда укрепляет практику, согласно которой суды должны детально анализировать цели и обстоятельства сделок, а не формально подходить к оценке.
Рекомендации участникам банкротных процессов
Для должников и их семей:
фиксируйте назначение переводов (чеки, договоры, пояснения);
подтверждайте связь расходов с текущими семейными нуждами.
Для финансовых управляющих:
тщательно исследуйте не только факт перевода, но и его экономическую суть;
учитывайте нормы семейного права при подготовке исков.
***
Следует отметить, что некоторые выводы (хотя бы даже между строк) полезны и в иных спорах о признании платежей в банкротстве недействительными.
К сожалению, огромный массив практики в данный момент сводится к такому поведению:
поиск крупных или периодических платежей;
оспаривание сделки.
Зачастую суды оспаривают сделки, даже если нет никаких доказательств злоупотребления, недобросовестности и т.д. со стороны ответчика. Но в отношениях между физическими лицами далеко не всегда существует «идеальная» первичная документация (абстрактные услуги: репетиторство, массаж, портной, няня и т.д.). Кажется верным подход, где доказывать недобросовестность должен именно управляющий. Отсутствие презумпции недобросовестности в споре между супругами в части перечислений между ними – верный и правильный шаг.
Определение ВС РФ № 305-ЭС24-18392 подтверждает, что защита прав кредиторов не должна нарушать законные интересы семьи должника. Суды обязаны оценивать каждую сделку в контексте конкретных обстоятельств, избегая шаблонных решений.
Над материалом работали:
