Торговый дом «ППК» был исключен из ЕГРЮЛ из-за недостоверных данных. Однако у компании остались права требования к ООО «Луидор-тюнинг» на сумму более 88,6 млн рублей. По заявлению учредителя ТД «ППК» суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, утвердив арбитражным управляющим Олега Вдовина. АУ потребовал в суде взыскать с «Луидор-Тюнинг» задолженность и неустойку. Но суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, прекратил производство по иску из-за ликвидации ТД «ППК». После чего арбитражный управляющий пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (дело А43-40025/2022).
Фабула
В ноябре 2020 года ООО «ТД «ППК» было исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. При этом у компании осталось право требования к ООО «Луидор-тюнинг» (дебиторская задолженность). Поэтому учредитель ТД «ППК» Сергей Зуев попросил суд назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.
Суд первой инстанции назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица и утвердил арбитражным управляющим Олега Вдовин. АУ, в свою очередь, потребовал в суде взыскать с «Луидор-Тюнинг» 88,6 рублей долга, а также договорную неустойку.
На этот раз суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, прекратил производство по иску из-за ликвидации ТД «ППК».
Арбитражный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что думает заявитель
В соответствии со ст. 64 ГК в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юрлица к третьим лицам.
В этом случае суд назначает АУ, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.
Чтобы удовлетворить интересы кредиторов ликвидированной организации, данное требование этой организации к дебитору АУ должен либо заявить к взысканию, либо продать с торгов третьим лицам. При осуществлении процедуры распределения имущества управляющий действует от имени кредиторов.
Следовательно, заявленный АУ иск направлен не на взыскание обнаруженной им задолженности, а на распределение имущества (права требования), послужившего основанием для введения процедуры распределения имущества ликвидированного должника.
По мнению АУ, он действует в интересах кредиторов ликвидированного общества с полномочиями ликвидатора. У арбитражного управляющего как представителя имущественной массы ликвидированного должника имеются полномочия, направленные на возврат подлежащего распределению имущества ликвидированного общества.
Иной подход означал бы нарушение права на судебную защиту лиц, действующих в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Т.В. Завьялова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
С учетом положений гражданского законодательства и разъяснений пленума Верховного суда, кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юрлицу имущества, а участник такого лица – имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.
При надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе, имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.
Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества вправе обратиться к контрагенту юрлица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
По существу
В настоящем случае суд утвердил Олега Вдовина арбитражным управляющим общества «ТД «ППК» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица – обязательства общества «Луидор-Тюнинг» по оплате поставленного обществом ТД «ППК» товара.
Обращаясь в суд по настоящему делу с иском о взыскании указанной задолженности, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК.
Поскольку запись об исключении ТД «ППК» из ЕГРЮЛ была внесена в реестр без проведения предусмотренных статьей 63 ГК ликвидационных мероприятий, но впоследствии в установленном порядке назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица, у судов отсутствовали основания для применения статьи 150 АПК и прекращения производства по делу.
Принимая во внимание изложенное, Экономколлегия ВС пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении судам следует проверить, сохранились ли у АУ полномочия требовать взыскания спорной задолженности в связи с процедурой распределения обнаруженного имущества ТД «ППК».
Почему это важно
«Срок преследования должников по долгам стремится к бесконечности», — такой заголовок можно было бы дать комментируемому определению, считает партнер юридической фирмы «Степачков и Сурчаков» Дмитрий Сурчаков.
Несмотря на то, что проблематика распределения имущества ликвидированной компании не является новой, Верховному суду, тем не менее, достаточно часто приходится исправлять ошибки и напоминать суду положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (определение СКЭС от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154, от 21.10.2019 года № 308-ЭС19-12135). Это говорит о том, что суды либо боятся брать на себя ответственность по такого рода нетипичным и редким по своей сути делам, либо просто не успевают следить за разъяснениями ВС РФ. Позиция Высокого суда не выглядит новой или неожиданной, а любое исправление ошибок следует только поприветствовать.
Управляющий партнер ЮК Legal Way Надежда Пирогова отметила, что к позиции ВС по данному делу есть вопросы.
Ликвидация стороны в споре ведет к прекращению производства по делу, так гласит норма п. 5 ст. 150 АПК РФ. По моему мнению, данная норма имеет все признаки императивности, поскольку не предполагает исключений. В тоже время, нормы ГК РФ наделяют арбитражного управляющего в такой процедуре полномочиями ликвидатора, что означает наличие возможности реализовать свои процессуальные права, к коим относиться также и предъявление исковых требований. Однако, на мой взгляд, в данном деле, как и у арбитражного управляющего был альтернативный путь распределения имущества, так и у судов не было оснований для неприменения ст. 150 АПК РФ.
Обоснования же ВС о том, почему нижестоящие суды не должны были применять ст. 150 АПК, Надежда Пирогова считает необоснованными.
«ВС полагает, что обращение с исковым заявлением о взыскании задолженности – это действия, направленные на распределение имущества ликвидированного лица. К имуществу относится и право требования к контрагентам, которое также может быть реализовано или распределено заинтересованным лицам и без взыскания в судебном порядке посредством замены лица в обязательстве. После чего уже правопреемник ликвидированного общества вправе реализовывать свои права нового кредитора в полном объеме, в том числе и путем принудительного взыскания. Принимая подобное решение без должного обоснования своей позиции применительно к процедуре распределения активов ликвидированной организации, ВС дает возможность альтернативной трактовки п. 5 ст. 150 АПК, что может негативно повлиять на развитие судебной практики в целом», – считает она.
По словам Романа Фридлендера, старшего юриста судебной практики Capital Legal Services, данное дело является очень интересным, при этом фактически Верховный суд изменил свою же позицию, изложенную ранее в определении от 07.09.2021 № 305-ЭС21-14737.
На мой взгляд, это позитивное и важное изменение, так как теперь арбитражные управляющие смогут взыскивать задолженность в рамках процедуры распределения имущества ликвидируемого должника. С учетом того, что дебиторская задолженность, по сути, тоже является активом, предыдущая позиция судов фактически препятствовала распределению данного актива при ликвидации юридического лица, что конечно же неправильно. Хочется надеяться, что данная позиция Верховного суда получит свое дальнейшее распространение в практике нижестоящих судов.
По словам управляющего партнера, адвоката юридической группы «Парадигма» Наталии Колодежной, в рассматриваемом деле Верховный суд направил дело на новое рассмотрение в связи с тем, что суды трех инстанций, прекращая производство по делу, не учитывали нормы ГК о распределении имущества ликвидируемого юридического лица, а также не учитывали процессуальный статус арбитражного управляющего как лица, действия которого были направлены не на взыскание задолженности, а на распределение имущества, послужившего основанием для введения процедуры распределения имущества ликвидированного должника.
Обращает на себя внимание, что на момент вынесения судами трех инстанций судебных актов, подтверждающих необходимость прекращения производства по рассматриваемому делу, процедура распределения имущества ликвидированной организации не была завершена, в отличие от даты вынесения Верховным судом РФ определения по рассматриваемому делу. Вместе с тем указание Верховного суда РФ о необходимости проверки сохранения полномочий арбитражного управляющего на дату нового рассмотрения дела позволит избежать вынесения незаконных и необоснованных судебных актов. Полагаю, что сформулированная Верховным судом РФ правовая позиция положительно повлияет на судебную практику и позволит предотвратить формальный подход судов при разрешении аналогичных споров в условиях недостаточно детального правового регулирования процедуры распределения имущества ликвидированной организации.
