ООО «Проксима Строй» в преддверии банкротства передало автомобиль «Lexus» третьим лицам через цепочку сделок. Конкурсный управляющий оспорил эти сделки и потребовал взыскать со Светланы Строкиной, последней приобретательницы автомобиля в этой цепочке, его действительную стоимость на момент отчуждения должником, а также убытки от увеличения стоимости автомобиля впоследствии. Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной стоимость автомобиля, но отказал во взыскании убытков. Апелляционный суд дополнительно взыскал убытки, но суд округа отменил его постановление. Конкурсный управляющий обжаловал судебные акты в Верховный Суд в части отказа во взыскании убытков, указав, что суды неправильно применили нормы права об обязательствах из неосновательного обогащения. Судья ВС Самуйлов С.В. передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции (дело №А56-107008/2021).
Фабула
1 ноября 2021 г. ООО «Проксима Строй» передало ООО «Рубеж» автомобиль «Lexus» LX450d 2020 г. выпуска по договору купли-продажи за 6,5 млн рублей, но оплату не получило. Затем «Рубеж» передал автомобиль Ярославе Сорокиной, а та — Светлане Строкиной.
При этом в ноябре 2021 г. было возбуждено дело о банкротстве «Проксима Строй». В марте 2023 г. Строкина продала автомобиль АО «ИАТ» за 7,8 млн рублей, а «ИАТ» перепродало его Равилю Сухову.
Конкурсный управляющий «Проксима Строй» в сентябре 2022 г. подал заявление о признании этой цепочки сделок недействительной и взыскании со Строкиной 7,2 млн рублей стоимости автомобиля и 3,1 млн рублей убытков от увеличения его стоимости.
Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной стоимость автомобиля, но отказал во взыскании убытков. Апелляционный суд дополнительно взыскал убытки, но суд округа отменил его постановление. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал сделки недействительными и взыскал со Строкиной 7,2 млн рублей стоимости автомобиля, но отказал во взыскании убытков, поскольку не доказано их возникновение по вине Строкиной.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд дополнительно взыскал со Строкиной 3,1 млн рублей убытков, указав, что они подлежат возмещению ввиду невозможности возврата автомобиля из-за ее противоправных действий.
Однако Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. Он счел недоказанной объективную возможность получения должником от продажи автомобиля 10,3 млн рублей в случае его возврата. Суд сослался на продажу Строкиной автомобиля за 7,8 млн рублей, что опровергает расчет убытков.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий «Проксима Строй» в жалобе указал, что суды неправильно применили нормы права. Если автомобиль невозможно вернуть в натуре, приобретатель должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости по правилам о неосновательном обогащении (ст. 1105 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).
Строкина незаконно получила автомобиль без встречного предоставления и извлекла выгоду, продав его. Изменение рыночной стоимости автомобиля, который из-за Строкиной нельзя вернуть, повлекло для должника убытки в размере разницы между стоимостью на дату изъятия и текущей стоимостью.
Заявитель отметил, что данные для расчета текущей стоимости автомобиля взяты с сайта продаж автомобилей, приняты судами как достоверные и использованы для определения стоимости автомобиля на дату сделки. Обе стоимости определены из одних данных, убытки — как их разница, но для расчета убытков суд округа счел эти данные недопустимыми.
Даже если брать цену продажи автомобиля Строкиной (7,8 млн рублей), она все равно выше стоимости автомобиля на дату первой сделки (7,2 млн рублей). Взыскав только 7,2 млн рублей, суд узаконил неосновательное обогащение Строкиной минимум на 0,6 млн рублей, а должника оставил с невозмещенными убытками.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал жалобу в Экономколлегию.
Судебная коллегия ВС установила, что передача автомобиля оформлялась договорами купли-продажи, однако факты оплаты по ним не подтверждены. Цепочка сделок прикрывала безвозмездное отчуждение автомобиля ООО «Проксима Строй» в пользу Светланы Строкиной, которая продала автомобиль АО «ИАТ» за 7,8 млн рублей, а АО «ИАТ» продало автомобиль Равилю Сухову за 8,4 млн рублей.
Верховный Суд указал на правильность применения судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве и ст. 1105 ГК РФ. При невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. ООО «Проксима Строй» должна быть возмещена такая сумма, которая позволит приобрести точно такой же автомобиль, какой был отчужден по недействительной сделке.
Противоправными действиями по изъятию у ООО «Проксима Строй» автомобиля Строкина причинила убытки, которые должны быть возмещены в полном объеме. Рыночная стоимость аналога отчужденного автомобиля на момент судебного разбирательства существенно возросла по сравнению с его стоимостью на дату отчуждения. Разница между стоимостью автомобиля на момент отчуждения (7,2 млн рублей) и актуальной стоимостью на момент рассмотрения дела (10,3 млн рублей) составила 3,1 млн рублей.
Верховный Суд признал обоснованным расчет убытков, представленный конкурсным управляющим. Актуальная стоимость определена как среднее арифметическое значение стоимостей нескольких аналогичных автомобилей на ноябрь 2023 г. Действительная стоимость автомобиля на момент его выбытия определена с использованием индекса цен производителей по категории «Производство автотранспортных средств». Суд указал, что опровержений относительно представленной методики расчета со стороны участников спора не поступило.
Убытки причинены по вине Светланы Строкиной, так как отчуждение автомобиля, длительное пользование им и невозвращение ООО «Проксима Строй» осуществлены ее противоправными действиями. Риск увеличения стоимости автомобиля во времени лежит на Строкиной. Возмещение разницы в стоимости в совокупности с возмещением стоимости автомобиля на момент его отчуждения позволит ООО «Проксима Строй» приобрести автомобиль, аналогичный отчужденному.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Почему это важно
В комментируемом споре суды разрешали вопрос о возможности взыскания с приобретателя актива по недействительной сделке убытков в виде разницы между стоимостью имущества на момент продажи и его актуальной ценой, отметил Алексей Разумный, адвокат, советник KISLOV.LAW.
Суды первой и кассационной инстанций, сославшись на отсутствие причинной связи между действиями выгодоприобретателя и возникшим убытком, в удовлетворении такого требования отказали. Точку в споре поставил Верховный Суд РФ. Высшая судебная инстанция, по его словам, правомерно отменила указанные судебные акты и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции.
При разрешении вопроса Верховный Суд РФ исходил из буквального толкования п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве: из указанной нормы прямо следует возможность взыскания такого убытка. Как обоснованно отметил Верховный Суд РФ, у должника, пострадавшего от недействительной сделки, должна быть возможность приобрести аналогичный утраченному актив без каких-либо доплат. Это определение – скорее пример исправления очевидной судебной ошибки, чем формирование новой позиции. Однако и данная позиция может повлиять на установление единообразной практики.
Верховным Судом РФ было установлено, что возмещению подлежит актуальная стоимость имущества, выбывшего из конкурсной массы, а не только его стоимость на момент отчуждения, что соответствует принципу возмещения убытков в полном объеме, указала Екатерина Михайлова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal.
Поскольку имущество по оспоренной сделке так и не было возвращено в конкурсную массу, кредиторы не могли получить погашение требований от продажи данного имущества, следовательно, в конкурсную массу подлежали взысканию убытки, причиненные оспоренной сделкой. Размер убытков должен быть равен размеру денежных средств, которые должник должен затратить на приобретение аналогичного автомобиля. Кроме того, при реализации имущества на торгах цена подлежала бы формированию исходя из текущей рыночной стоимости.
Пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, напомнила она, установлено, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как высказывался Конституционный Суд РФ, данные законоположения направлены на противодействие последствиям сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и обеспечивают защиту указанных интересов, а также противодействие последствиям совершения сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Конституционного Суда РФ от 29 ноября 2024 г. № 3192-О, определение Конституционного Суда РФ от 27 февраля 2024 г. № 458-О), подчеркнула она.
Таким образом, Верховный Суд РФ дополнительно защитил права кредиторов, которые нарушаются не только сделкой по выводу имущества из конкурсной массы, но и последующим неисполнением судебного акта аффилированными лицами. Иная позиция привела бы к тому, что недобросовестные ответчики по сделкам даже при признании сделки недействительной извлекали бы выгоду из своего недобросовестного поведения, заключила Екатерина Михайлова.
Верховный Суд не согласился с выводами суда кассационной инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между возникновением убытков в связи с увеличением стоимости непомерно отчужденного имущества и противоправным поведением ответчика; также Верховный Суд не согласился с выводами суда кассационной инстанции о недоказанности размера убытков, констатировала Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».
Выводы Верховного Суда, по ее словам, представляются основанными на положениях ст. 61.6 Закона о банкротстве, общих положениях ГК РФ о возмещении убытков. Принятое Верховным Судом определение имеет значение для применения нижестоящими судами последствий невозможности возврата имущества должника в натуре по реституционному обязательству.
Действительно, пояснила она, не всегда возможно восстановление нарушенных прав участников дела о банкротстве путем исключительно взыскания стоимости отчужденного имущества, тем более если сделка (цепочка сделок) совершена в отношении активов, подверженных увеличению стоимости. Положения ст. 61.6 Закона о банкротстве прямо указывают на возможность помимо взыскания стоимости имущества, при невозможности его возврата в натуре, взыскания убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ. Однако по большей части аналогичные споры в банкротных спорах завершаются взысканием стоимости имущества должника на момент отчуждения, доказанной в рамках рассмотрения спора о недействительности сделки, указала Злата Прудкова.
Представляется несправедливым освобождение ответчика, по чьей вине имущество неправомерно выбыло из владения должника по недействительной сделке, от ответственности за возмещение убытков, вызванных выбытием имущества. Хотя изменение стоимости имущества не зависит от противоправного поведения ответчика, обязанность по возмещению убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, прямо установлена в ГК РФ. Аналогичная позиция содержится в ранее принятом постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2001 г. № 7309/99 по делу № А41-К1-5377/98. Однако помимо самой возможности взыскания убытков в аналогичных спорах нередко может возникать спор о размере таких убытков.
Представляется обоснованным, в отсутствие опровергающих доказательств, установление размера убытков аналогичным путем с установлением стоимости имущества на момент его отчуждения, что и было принято Коллегией Верховного Суда в рассматриваемом определении в качестве допустимого доказательства, резюмировала она.
