АКБ «Банк на Красных Воротах» в лице конкурсного управляющего (ГК «Агентство по страхованию вкладов», АСВ) обратился с иском к ООО «Издательский дом "АСТ-Пресс"» о взыскании неустойки в размере 8,2 млн рублей за нарушение обязательств по двум кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования банка полностью. Однако Арбитражный суд Московского округа отменил эти судебные акты и отказал в иске, посчитав, что обязательства ООО «АСТ-Пресс» прекратились после исполнения судебного акта поручителем. Банк пожаловался в Верховный суд, указав, что снижение неустойки для поручителей-физлиц по статье 333 ГК РФ не может ограничивать право кредитора взыскать оставшуюся сумму с основного должника. Судья ВС Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, признав ссылку суда округа на пункт 12 Обзора от 22 мая 2013 года несостоятельной (дело А40-240662/2021).
Фабула
АКБ «Банк на Красных Воротах» и ООО «Издательский дом "АСТ-Пресс"» заключили два кредитных договора от 23 марта 2016 года и от 19 мая 2016 года. Банк открыл издательству две кредитные линии с лимитами задолженности 5 млн и 10 млн рублей соответственно. Обязательства по возврату кредитов и уплате процентов подлежали исполнению не позднее 30 ноября 2019 года. За просрочку договоры предусматривали неустойку в размере 0,1% за каждый день.
Исполнение обязательств обеспечивалось залогом книго-печатной продукции ООО «АСТ-Пресс» и поручительством двух физических лиц — Константина и Сергея Деревянко.
ООО «АСТ-Пресс» своевременно обязательства не исполнило и погашало кредитную задолженность в период с 16 ноября 2021 года по 27 октября 2022 года.
Решением Басманного районного суда Москвы от 5 декабря 2022 года с поручителей Константина и Сергея Деревянко в пользу банка была взыскана неустойка в размере 930 тыс. рублей. Суд общей юрисдикции снизил заявленную банком сумму на основании статьи 333 ГК РФ. Константин Деревянко полностью исполнил этот судебный акт 23 мая 2023 года.
Банк, ссылаясь на неполучение полного исполнения, обратился в арбитражный суд с требованием взыскать с ООО «АСТ-Пресс» неустойку в сумме 8,2 млн рублей и обратить взыскание на предмет залога с начальной продажной стоимостью 42 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования банка полностью. Однако Арбитражный суд Московского округа отменил эти судебные акты и отказал в иске, посчитав, что обязательства ООО «АСТ-Пресс» прекратились после исполнения судебного акта поручителем. Банк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил требования банка. Суд сослался на положения статей 323, 330, 333, 364, 365, 807–809, 813, 819 ГК РФ и разъяснения пунктов 18, 19, 49, 50 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».
Суд указал, что наличие судебного акта суда общей юрисдикции, снизившего размер неустойки в отношении поручителей, не может служить основанием для отказа во взыскании неустойки с основного должника, поскольку банк исполнение в полном объеме не получил. Суд отклонил заявление ООО «АСТ-Пресс» о снижении неустойки по причине недоказанности ее несоразмерности.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения.
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд кассационной инстанции привел правовую позицию из Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом ВС РФ 22 мая 2013 года. Согласно этой позиции, при неделимости предмета обязательства, обеспеченного поручительством, солидарная ответственность должника и поручителя возникает для них одновременно и имеет равный объем.
Суд округа заключил, что после исполнения поручителем суммы, определенной судом общей юрисдикции, обязательства ООО «АСТ-Пресс» перед банком по оплате той же неустойки прекратились.
Что думает заявитель
АКБ «Банк на Красных Воротах» указало на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права, в частности положений статей 323 и 363 ГК РФ.
Банк обратил внимание, что в силу указанных норм объем ответственности основного должника не может определяться объемом ответственности поручителя. Частичное взыскание задолженности с поручителя не ограничивает право кредитора на взыскание оставшейся суммы с основного должника.
Суд общей юрисдикции взыскал с поручителей меньшую сумму неустойки именно в результате применения статьи 333 ГК РФ, а не в результате признания требований банка необоснованными. При этом размер неустойки, подлежащий взысканию с основного должника (ООО «АСТ-Пресс»), в гражданском деле не определялся.
Банк также указал, что снижение неустойки в отношении коммерческой организации, в отличие от требований к физическим лицам, может осуществляться судом только по письменному заявлению стороны с предоставлением доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что пункт 2 статьи 363 ГК РФ устанавливает тождество объема обеспечиваемого и акцессорного обязательств. Основной смысл этой нормы состоит не в обеспечении равенства ответственности солидарных должников, а в недопустимости превышения обязательств акцессорных должников над обязательством основного должника. Данная норма не исключает для основного должника более строгой ответственности за нарушение обязательства.
Верховный суд разъяснил, что снижение размера неустойки допустимо только по мотивированному заявлению должника при установлении явного несоответствия ее размера последствиям нарушения обязательства, и оно не должно вести к необоснованному извлечению должником преимущества вследствие нарушения обязательства. Уменьшение судом общей юрисдикции суммы неустойки, подлежащей уплате поручителями, не имеет общего эффекта для ответственности основного должника, который в гражданском деле участия не принимал и заявить об уменьшении неустойки в установленном законом порядке не мог.
ООО «Издательский дом "АСТ-Пресс"» заявило об уменьшении неустойки в арбитражном деле, однако суд первой инстанции мотивированно отклонил это заявление, не найдя оснований для снижения договорной неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки, в силу ее соразмерности последствиям нарушения обязательства. Суд апелляционной инстанции с этим согласился. Пункт 72 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 года № 7 разъясняет, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части уменьшения неустойки могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, которых суды первой и апелляционной инстанций не допустили.
Верховный суд указал, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока кредитор не получил полного удовлетворения, и вынесенное против одного из них судебное решение само по себе не прекращает обязанностей остальных содолжников, на что прямо указывает пункт 2 статьи 323 ГК РФ. Суды первой и апелляционной инстанций указали на солидарный характер ответственности ООО «Издательский дом "АСТ-Пресс"» и поручителей, привели сведения о взыскании с поручителей неустойки в размере 930 тыс. рублей, а также установили, что предъявленная банком сумма неустойки рассчитана за вычетом состоявшегося частичного исполнения, что исключает двойное взыскание.
Итог
Экономколлегия отменила постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, признав ссылку суда округа на пункт 12 Обзора от 22 мая 2013 года несостоятельной.
Почему это важно
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 1 июня 2026 года устраняет серьезную правовую ошибку, допущенную окружным судом, указывает Григорий Волков, партнер юридической фирмы Briefcase Law Office. Окружной суд распространил эффект снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ на основного должника через механизм солидарной ответственности.
Это принципиально неверная логика, считает Григорий Волков: снижение неустойки — строго персональная мера, обусловленная заявлением конкретного должника и доказанной несоразмерностью именно в отношении него. Общество «АСТ-Пресс» в гражданском деле против поручителей не участвовало, о снижении не заявляло, следовательно, связывать его судьбой чужого судебного акта недопустимо.
Верховный суд справедливо указывает: норма п. 2 ст. 363 ГК РФ о тождестве объема обеспечительного и основного обязательств направлена не на уравнивание ответственности солидарных должников, а на недопустимость превышения акцессорного обязательства над основным. Это разграничение принципиально важно для практики. Столь же правильно суд подчеркнул, что двойного взыскания не возникает, когда банк уменьшает требование на сумму, фактически полученную от поручителя, именно это и было сделано, добавляет Григорий Волков.
Позиция окружного суда со ссылкой на Обзор 2013 года об «одновременности» возникновения и «равном объеме» солидарной ответственности была явно вырвана из контекста, поскольку указанный подход описывает общее правило при неделимом предмете, но не устанавливает запрет на индивидуальную оценку несоразмерности неустойки применительно к каждому должнику.
Практическое значение определения сложно переоценить: кредиторы в аналогичных ситуациях получают однозначный сигнал о том, что сниженная в одном процессе неустойка не «автоматически» ограничивает их требования к основному должнику в другом. Для должников же это означает необходимость самостоятельно и активно доказывать несоразмерность неустойки, недостаточно ссылаться на то, что суд общей юрисдикции уже применил ст. 333 ГК РФ к поручителю. Ожидаю, что нижестоящие суды воспримут позицию ВС как прямое указание к тщательному разграничению персонифицированной природы ст. 333 ГК РФ и правил солидарной ответственности, не допуская их смешения.
Ключевая проблема рассмотренного Верховным судом спора — соотношение акцессорного характера поручительства и необходимости полного удовлетворения кредитора при солидарной обязанности основного должника и поручителя, комментирует Злата Прудкова, старший юрист юридической группы «Пилот».
По ее мнению, ВС РФ справедливо сделал акцент на том, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока кредитор не получил полного удовлетворения, вынесенное против одного из них судебное решение само по себе не прекращает обязанностей остальных содолжников и не исключает предъявления кредитором требований к ним.
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Равный объем ответственности при солидарном характере поручительства означает недопустимость превышения обязательств поручителя над обязательствами основного должника, что не исключает полной ответственности основного должника при снижении неустойки для поручителя. Акцессорность поручительства не означает тождественности условий ответственности всех солидарных должников, поскольку каждый из них вправе самостоятельно ссылаться на обстоятельства, смягчающие его ответственность, в том числе на несоразмерность неустойки. ВС обоснованно указал на отсутствие влияния на основного должника — юридического лица, произведенного судом общей юрисдикции снижения неустойки, подлежащей уплате поручителями — физическими лицами, что соотносится с положениями ст. 333 ГК РФ.
Позиция, изложенная в комментируемом определении, дополняет и уточняет список ситуаций, когда объем обязательств солидарных должников может различаться, а также напоминает о необходимости индивидуального подхода к оценке ответственности отдельных солидарных должников, резюмирует Злата Прудкова.
