ФНС потребовала привлечь Марину Топорову и Марию Анкудинову к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Влади» на 677,7 млн рублей. Общество ввозило орехи и сухофрукты и применяло схему занижения НДС. Суд первой инстанции удовлетворил требования к обеим ответчицам. Апелляция освободила Анкудинову, указав на отсутствие у нее статуса контролирующего лица. Кассация согласилась, что участие ООО «Коммерц-Сервис» в поставках не доказывает, что Анкудинова организовала схему ухода от налогов. В отношении Топоровой кассация указала, что суды не оценили ее доводы о номинальном статусе и раскрытии информации следствию. Дело в части Топоровой направили на новое рассмотрение для проверки оснований снижения размера ответственности (дело № А21-14330/2024).
Фабула
ФНС обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о привлечении Марины Топоровой и Марии Анкудиновой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Влади» и взыскании 677,7 млн рублей солидарно.
ООО «Влади» ввозило в Калининградскую область орехи и сухофрукты в специальном таможенном режиме. Налоговая проверка выявила схему занижения базы по НДС. Топорова как гендиректор подала декларации с недостоверными сведениями в III–IV кварталах 2021 г. и I квартале 2022 г. ФНС доначислила обществу 635,1 млн рублей налогов, пеней и штрафов.
ФНС инициировала банкротство ООО «Влади», но суд прекратил дело из-за отсутствия средств на процедуры. После этого ФНС подала заявление о субсидиарной ответственности.
ФНС посчитала Топорову непосредственным исполнителем схемы как единственного участника и директора. Анкудинову ФНС назвала бенефициаром: по версии налогового органа, она контролировала общество через ООО «Коммерц-Сервис», с которым ООО «Влади» заключило договор хранения.
Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью. Апелляция отменила решение в части Анкудиновой. ФНС обжаловала в суд округа отказ по Анкудиновой, а Топорова — оба судебных акта.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек обеих ответчиц к ответственности. Топорова как директор и участник реализовала схему получения необоснованной налоговой выгоды, что привело к банкротству.
Анкудинова, по выводам суда, фактически руководила обществом через ООО «Коммерц-Сервис». Суд сослался на договор поставки орехов между ООО «Влади» и ООО «Спармикс» на 648,6 млн рублей при фактической поставке на 275 млн рублей и погашение ООО «Влади» кредита за ООО «Роден» на 38,7 млн рублей.
Апелляция отменила решение в части Анкудиновой, указав, что Анкудинова не давала обязательных указаний обществу, не определяла его действия, не осуществляла функции директора и не получала выгоды. Связь между ООО «Коммерц-Сервис» и ООО «Влади», позволяющую установить аффилированность, суд не выявил. В части Топоровой апелляция оставила решение без изменения.
Что решил окружной суд
Кассация согласилась с апелляцией в части Анкудиновой. Взаимоотношения ООО «Влади» и ООО «Коммерц-Сервис» основаны на договорах. Хранение орехов, погрузочно-разгрузочные операции, экспедирование соответствуют реальным хозяйственным операциям общества. Апелляция не выявила отклонений условий сделок от рыночных.
Участие ООО «Коммерц-Сервис» в поставках, при которых применялась незаконная схема, не доказывает, что Анкудинова организовала эту схему. В подтверждение Анкудинова представила постановление о прекращении уголовного преследования от 27 ноября 2025 г. Кассация отклонила жалобу ФНС.
Что касается Топоровой, то она единственный участник и директор ООО «Влади» в спорный период. Закон о банкротстве устанавливает презумпцию: если требования из налоговых правонарушений превышают 50% реестра, должник признан банкротом вследствие действий контролирующих лиц. Презумпция применяется и к номинальному руководителю.
Суды установили, что налоговая задолженность превышает 50% реестра. Топорова не опровергла презумпцию. Однако из материалов дела следует номинальный статус Топоровой. Она пояснила, что раскрыла следствию информацию о фактическом бенефициаре, но суды отказали в истребовании материалов уголовного дела.
Кассация указала на п. 6 постановления Пленума ВС РФ № 53 о том, что размер ответственности номинального руководителя может быть снижен, если раскрытая им информация помогла установить фактического руководителя или имущество должника.
Эти обстоятельства имели существенное значение для определения размера ответственности Топоровой, но суды их не оценили.
Итог
Кассация отменила судебные акты в части Топоровой и направила дело на новое рассмотрение. Постановление апелляции об отказе в привлечении Анкудиновой оставила без изменения.
Почему это важно
Постановление Северо-Западного округа продолжает расширять немногочисленную практику, касающуюся привлечения к субсидиарной ответственности номинальных лиц, полагает Юлия Ющик, заместитель руководителя практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
В п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, напомнила она, речь идет о праве суда на уменьшение или освобождение от ответственности в случае, если КДЛ:
докажет, что не оказывал решающего влияния на деятельность банкрота;
раскроет информацию о фактическом бенефициаре, которая приведет к его реальному установлению.
Особенность, по ее словам, заключается в объеме предоставленных номинальным руководителем доказательств.
В данном случае необходимая информация была недоступна независимым участникам оборота. Суд обязан содействовать номинальному руководителю и иным участникам процесса в раскрытии личности реального бенефициара (определение ВС РФ от 23 января 2023 г. № 305-ЭС21-18249 по делу № А40-303933/2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 февраля 2023 г. № Ф09-9727/22 по делу № А50-7748/2016), поэтому истребование является одним из ключевых инструментов доказывания. Обсуждаемое постановление несет положительный эффект не только для номинальных руководителей, но в первую очередь для кредиторов. Возможность быть освобожденным от ответственности побуждает номиналов к раскрытию всей имеющейся информации в отношении реальных КДЛ, а значит, дает кредиторам возможность расширить круг ответственных лиц, добраться до бенефициаров, что повышает шанс на удовлетворение требований.
Выводы суда кассационной инстанции представляются обоснованными, отметил Михаил Гусев, адвокат, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
В силу п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, уточнил он, нижестоящим судам надлежало исследовать вопросы о том:
является ли один из ответчиков номинальным руководителем;
раскрыл ли он сведения о бенефициарах и/или об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов;
имеются ли основания для снижения ответственности данного ответчика.
Представляется, что комментируемый судебный акт усилит практику судов по аналогичным вопросам, указал Михаил Гусев.
При этом в 2025 г. Судебная коллегия ВС РФ, например, также направила на новое рассмотрение спор о привлечении к субсидиарной ответственности в ситуации, когда судами не исследован номинальный характер деятельности руководителя (см. определение СКЭС ВС РФ от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022). В другом споре Судебная коллегия ВС РФ согласилась с судом первой инстанции в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности номинального руководителя (см. определение СКЭС ВС РФ от 13 января 2025 г. № 307-ЭС20-2151(68-71) по делу № А44-1127/2019).
Суд кассационной инстанции поднял не новый, но достаточно сложный и важный вопрос смягчения субсидиарной ответственности для номинальных директоров банкрота, подчеркнул Сергей Сибилев, советник Юридической группы «Пилот».
От разрешения данного вопроса и формирования соответствующей судебной практики, по его словам, зависит эффективность погашения требований кредиторов и развития всего института привлечения к субсидиарной ответственности. У номинальных директоров должна быть реальная мотивация на предоставление всей необходимой информации с целью установления фактического руководителя (бенефициара) должника.
Несмотря на то что данная практика начала формироваться еще 10 лет назад, а соответствующие положения закреплены в судебных актах высшей инстанции, в настоящее время пределы и критерии уменьшения ответственности таких лиц практически не выработаны. Такая ситуация формирует незаинтересованность номинальных руководителей раскрывать информацию, сообщил он.
Отдельного внимания заслуживает поручение суда кассационной инстанции нижестоящим судам учесть при новом рассмотрении дела вопросы бремени доказывания и предмета судебного исследования. Возможно, мы стоим на пороге формирования в будущем новой правовой презумпции о том, чтобы ограничить ответственность номинальных руководителей (не без учета их реальной роли в причинении вреда) в случае полного раскрытия всей информации и привлечения к ответственности реальных руководителей и собственников. А бремя доказывания обратного должно распределяться на реальных руководителей и собственников компании, возможно, кредиторов. Считаю, что суд кассационной инстанции принял не только законное и обоснованное, но и справедливое решение. Уверен, что формирование судебной практики по данному вопросу существенным образом поможет кредиторам увеличить погашение своих требований, при этом баланс ответственности между реальными и номинальными собственниками банкрота будет соблюден.
По мнению Ильи Чехина, старшего юриста KISLOV.LAW, в деле примечательны два момента:
налоговый орган счел достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности учредителя Общества факт использования им в иных, не связанных с Обществом, подконтрольных компаниях схем организации юридических лиц в целях получения налоговых (финансовых) преимуществ;
суды нижестоящих инстанций проигнорировали доводы руководителя Общества о его номинальном статусе и, как следствие, не применили положения о снижении размера субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции привлек к субсидиарной ответственности учредителя и номинального руководителя. Суд апелляционной инстанции освободил учредителя и привлек номинального руководителя, однако оставил без оценки и отказал в содействии в получении доказательств обстоятельств того, что номинальный руководитель в ходе предварительного следствия раскрыл информацию, способствовавшую восстановлению нарушенных прав кредиторов, констатировал он.
По общему правилу статусы номинального и фактического руководителей приравниваются в целях привлечения к субсидиарной ответственности. Вместе с тем Закон о банкротстве предусматривает возможность снижения размера субсидиарной ответственности номинального руководителя либо его полного освобождения. На это указал суд кассационной инстанции, отменив судебные акты в соответствующей части со ссылкой на абз. 3 и 4 п. 6, а также п. 26(3) постановления № 53 и направив на новое рассмотрение вопрос об определении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя Общества.
Подход суда кассационной инстанции, по словам Ильи Чехина, соответствует судебной практике. При новом рассмотрении размер субсидиарной ответственности будет снижен, предположил он.
