ООО «Уютный дом» в 2016–2018 гг. перечислило ИП Владимиру Безвительнову 5,4 млн рублей по договору на содержание многоквартирных домов. После банкротства общества конкурсный управляющий Илья Минаев оспорил эти платежи, указав на отсутствие у предпринимателя ресурсов для выполнения заявленного объема работ по обслуживанию 24–40 домов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, сославшись на представленные акты выполненных работ. Кассация частично отменила судебные акты, указав на преждевременность выводов о реальности работ. Суд округа подчеркнул, что акты содержат сведения о привлечении специализированной техники, водолазов, башенного крана, однако доказательства наличия таких ресурсов у предпринимателя отсутствуют. Бремя доказывания реальности выполнения работ лежит на ответчике, а сомнительность их выполнения должником не презюмирует факт выполнения работ контрагентом. Дело в части платежей, попадающих в трехлетний период подозрительности (90,2 тыс. рублей), было направлено на новое рассмотрение (дело № А19-22001/2020).
Фабула
ООО «Уютный дом» осуществляло управление многоквартирными домами в микрорайоне Солнечный города Иркутска.
В июле 2016 г. общество заключило с ИП Владимиром Безвительновым договор на выполнение работ по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества МКД. По условиям договора предприниматель обязался на свой риск, своими силами, средствами и материалами выполнять работы по санитарному содержанию мест общего пользования и придомовой территории.
В период с августа 2016 г. по июль 2018 г. ООО «Уютный дом» перечислило предпринимателю 5,4 млн рублей. В июне 2022 г. Арбитражный суд Иркутской области признал общество банкротом.
Конкурсный управляющий Илья Минаев обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 ГК РФ. Управляющий указал на мнимость правоотношений: в 2016 году обслуживанию подлежали 24 дома, в 2017–2018 гг. — более 40. Такой объем работ предполагает наличие трудовых ресурсов, машин и специализированной техники, которыми Безвительнов не располагал. Акты выполненных работ содержат сведения о привлечении водолазов, башенного крана, спецтехники, однако доказательства их наличия у предпринимателя отсутствуют.
В октябре 2024 г. суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Четвертый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
КУ и МУП «Водоканал» города Иркутска подали кассационные жалобы в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Иркутской области отказал в признании сделок недействительными. Суд указал, что представленные доказательства — договор подряда, акты выполненных работ, наряд-задания и акт сверки расчетов — свидетельствуют о реальном характере хозяйственных отношений между должником и предпринимателем. Суд не усмотрел признаков мнимости или притворности, поскольку волеизъявление сторон было направлено на достижение правовых последствий в виде выполнения работ по содержанию общего имущества МКД.
Суд первой инстанции заключил, что КУ не представил бесспорных доказательств наличия умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Также не подтверждена осведомленность контрагента о возможной неплатежеспособности должника. Часть оспариваемых платежей совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности.
Четвертый арбитражный апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции, оставив определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что КУ и кредиторы последовательно ссылались на значительный объем работ: обслуживанию подлежало от 24 до 40 многоквартирных домов. Такой масштаб работ предполагает наличие трудовых ресурсов, машин, оборудования и специализированной техники. Вместе с тем Безвительнов такими ресурсами не обладал.
Кассация обратила внимание, что акты выполненных работ представлены не по всем объектам и не на все виды работ, поименованные в договоре. Описание выполненных работ свидетельствует о привлечении водолазов, специализированной техники и башенного крана. Однако доказательства наличия такой техники в собственности или во временном пользовании Безвительнова материалы дела не содержат.
Выполнение предполагаемого объема работ ответчиком самостоятельно, пусть даже с привлечением родственника, является не подтвержденным. Эти доводы заявителя не опровергнуты ответчиком и судами иное не установлено.
Кассация указала на неправильное распределение бремени доказывания. Суды исходили из позиции, что сам должник не обладал значительным количеством трудовых ресурсов для выполнения всего объема работ собственными силами. Однако сомнительная реальность выполнения работ самим должником не презюмирует факт выполнения этих работ ответчиком. На ответчике лежит обязанность по подтверждению реальности факта выполнения работ собственными силами и/или за счет привлеченных трудовых и материальных ресурсов.
Выводы судов о нивелировании пороков составленных документов по причине выполнения работ надлежащего качества напрямую противоречат фактическим обстоятельствам дела. То обстоятельство, что работы кем-то выполнялись, подлежало выяснению судами: кем в действительности они выполнены и в каком объеме. Презюмирование их результата лицу, не доказавшему реальную возможность выполнения, является преждевременным.
Относительно сроков давности кассация разъяснила, что в трехлетний период подозрительности попадают платежи от 29 декабря 2017 г., 6 февраля 2018 г., 7 февраля 2018 г. на сумму 90,2 тыс. рублей. Все иные платежи совершены за пределами периода подозрительности.
Суд округа отклонил доводы о необходимости квалификации сделок по общим нормам ГК РФ (ст. 10, 168). Платежи за отсутствующие работы охватываются диспозицией п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как дар в отсутствие встречного предоставления. Произвольная или двойная квалификация одного правонарушения по специальным и общим нормам противоречит принципам правовой определенности.
Итог
Суд округа частично отменил судебные акты в части платежей, совершенных с 16 декабря 2017 г. (90,2 тыс. рублей), и направил дело в этой части на новое рассмотрение.
Почему это важно
Позиция суда кассационной инстанции представляется обоснованной и соответствующей сложившимся подходам Верховного Суда РФ к оценке реальности хозяйственных операций в делах о банкротстве, отметил Александр Нижник, старший юрист Адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES.
Суд, по его словам, обоснованно указал на недопустимость формального подхода, при котором наличие актов выполненных работ само по себе признается достаточным доказательством встречного исполнения без исследования объективной возможности контрагента исполнить обязательство. Тем самым кассационная инстанция подтвердила приоритет анализа экономического содержания сделки над ее формальным документальным оформлением.
Принципиальное значение имеет вывод суда о распределении бремени доказывания: при наличии сомнений в реальности исполнения именно получатель денежных средств обязан доказать наличие у него необходимых ресурсов и фактическое выполнение работ. Данный подход препятствует злоупотреблениям, связанным с выводом активов должника через формально оформленные, но экономически необоснованные операции. Кроме того, суд справедливо отметил, что сам по себе факт выполнения работ на объектах не свидетельствует о том, что они выполнены именно контрагентом должника, что исключает возможность презумпции реальности исполнения без надлежащих доказательств. Это усиливает стандарты доказывания для лиц, получивших имущество должника, и повышает уровень защиты конкурсной массы. Влияние данного судебного акта на практику заключается в укреплении тенденции к более тщательной проверке реальности и экономической обоснованности сделок.
Сформулированная правовая позиция будет способствовать повышению эффективности механизмов оспаривания подозрительных сделок и снижению возможностей вывода активов через номинальных или фактически не исполняющих обязательства контрагентов, заключил он.
По словам Богдана Караченцева, старшего юриста Юридической группы «Пилот», в рассматриваемом деле суд округа обоснованно указал, что при оспаривании сделки следует руководствоваться разъяснениями, изложенными в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23 декабря 2010 г.:
цель причинения вреда имущественным правам кредиторов;
причинение вреда;
осведомленность контрагента о такой цели.
Из материалов дела, продолжил он, следует, что конкурсный управляющий последовательно указывал на отсутствие у контрагента реальных ресурсов для выполнения объема работ (персонала, техники, оборудования), что ставило под сомнение реальность встречного предоставления. Вместе с тем нижестоящие судебные инстанции фактически ограничились ссылкой на подписанные акты и пояснения ответчика.
В отсутствие проверки обстоятельств, свидетельствующих о реальности отношений между участниками делового оборота, подобные судебные акты приведут к нестабильности деловых отношений. В частности, суду, по словам Богдана Караченцева, следовало установить, являлось ли привлечение подрядчика целесообразным (наличие компетенции и релевантного опыта, ресурсов в лице сотрудников и техники, а также иных критериев, позволяющих достоверно установить факт реального выполнения работ именно силами подрядчика).
Если подрядчик объективно не обладал ресурсами для выполнения работ значительного объема, а доказательства привлечения субподрядчиков отсутствуют, возникает обоснованное сомнение в реальности сделки и действительной воли сторон. Суд округа дал верные разъяснения в части того, что выводы нижестоящих судов о выполнении работ кем-либо не свидетельствует о действительном вовлечении подрядчика в строительный процесс. Суд верно указал, что приоритет имеет специальная норма – п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Платежи при отсутствии встречного предоставления фактически охватываются диспозицией данной нормы как безвозмездное отчуждение имущества. Суд обоснованно исключил двойную квалификацию по ст. 10 и 168 ГК РФ, указав, что подозрительная сделка является специальным составом злоупотребления правом. Такой подход соответствует принципу правовой определенности и недопустимости конкуренции норм.
Суд округа, по его мнению, верно разграничил:
платежи вне трехлетнего периода подозрительности,
платежи в пределах этого периода.
В части платежей, совершенных после 16 декабря 2017 г., действительно применимы положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а доводы управляющего требовали более тщательной проверки. Одновременно суд правильно оставил без изменения судебные акты в части более ранних платежей, указав на недоказанность оснований их оспаривания, заключил Богдан Караченцев.
Суд округа при рассмотрении спора обоснованно применил критерий «разумных сомнений» в отношении реальности хозяйственной операции, констатировал Владислав Корнейчук, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Согласно данной логике, продолжил он, если оппонент приводит убедительные доводы о фактической невозможности исполнения (например, отсутствие штата, техники или логистических мощностей), бремя доказывания реальности операции полностью переходит на бенефициара по сделке. Данная позиция коррелирует с правовой позицией Верховного Суда РФ о необходимости проверки экономической целесообразности (определение от 23 августа 2018 г. № 305-ЭС18-3533). Высшая судебная инстанция указывает, что формальное подписание актов при отсутствии у исполнителя реального ресурса для выполнения работ квалифицируется как мнимая сделка (ст. 170 ГК РФ), уточнил Владислав Корнейчук.
Суд, по его словам, верно указал, что обслуживание 40 многоквартирных домов силами одного индивидуального предпринимателя без привлечения субподрядчиков физически неосуществимо. Данное обстоятельство опровергает презумпцию добросрости ответчика.
В рамках настоящего дела суды исследуют критерий реальности сделки. Приходя к выводу о ее мнимом характере, они законно и обоснованно констатируют недобросовестность ответчика. Однако важно отметить процессуальный нюанс: применение двойного основания для оспаривания сделки является нарушением принципа правовой определенности и предсказуемости. Сделка может быть оспорена либо по общим, либо по специальным основаниям: т.е. либо как мнимая, либо как подозрительная (по специальным нормам банкротного законодательства), но не одновременно. Что касается размера требования, то заявитель допустил ошибку в расчете периодов совершения сделки. В связи с некорректным определением периметра оспаривания он не смог доказать необходимость включения в иск платежей, выходящих за трехлетний период. С высокой долей вероятности судом будет оспорен (или признан недействительным) существенно меньший по размеру платеж, нежели заявленный изначально.
В данном случае суд округа исправил типичные ошибки нижестоящих судов, которые лишь формально проанализировали представленные ответчиком документы и посчитали факт выполнения работ доказанным, полагает Роман Яшин, ведущий юрист банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры».
Вместе с тем, подчеркнул он, кассационный суд указал на неверное распределение бремени доказывания, отметил, что заявленные конкурсным управляющим сомнения в возможности индивидуального предпринимателя в одиночку и (или) с привлечением родственника выполнить значительный объем работ в отношении целого микрорайона подлежат опровержению именно ответчиком.
Стороны мнимой сделки зачастую создают видимость оказания услуг, выполнения работ, в связи с чем судам надлежит установить, кто в действительности выполнял работы, привлекались ли иные специалисты для их выполнения. При этом, несмотря на допущенные нижестоящими судами ошибки, суд округа отменил не весь судебный акт, оставив в силе отказ в признании недействительными платежей, не попадающих в трехлетний период с момента возбуждения дела о банкротстве, поскольку обжалуемые операции полностью охватываются специальными нормами конкурсного оспаривания, в связи с чем разная правовая квалификация в зависимости от периода совершения сделок недопустима.
