Роман Сакулин обратился в суд с иском о привлечении Марии Антоневич к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из реестра ООО «Мэйдэй». Задолженность общества возникла из договоров займа, заключенных в 2017-2018 годах с Сакулиным, которые не были возвращены. Суды трех инстанций взыскали с Антоневич основной долг в размере 1,64 млн рублей, а кассационный суд также взыскал проценты. Мария Антоневич обжаловала судебные акты в Верховный суд, указав на отсутствие ее вины и на то, что деятельность общества была остановлена до ее вступления в руководство. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска Романа Сакулина к Марии Антоневич (дело N А56-85521/2024).
Фабула
ООО «Мэйдэй» было учреждено 13 июля 2017 года Светланой Мишустиной (70% долей) и Марией Антоневич (30% долей), при этом генеральным директором была назначена Светлана Мишустина.
В период с 25 июля 2017 года по 27 июня 2018 года общество в лице Мишустиной заключило договоры займа с Романом Сакулиным. В ноябре 2018 года Мишустина вышла из общества и генеральным директором был назначен Огабек Янгибаев. Сведения об Антоневич как о лице, имеющем право действовать от имени общества, были внесены в реестр 10 сентября 2021 года. А 30 мая 2024 года общество было исключено из реестра как недействующее.
Роман Сакулин обратился в суд с иском о привлечении Марии Антоневич к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций взыскали с Антоневич основной долг в размере 1,64 млн рублей, а кассационный суд также взыскал проценты. Мария Антоневич обжаловала судебные акты в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с Марии Антоневич в пользу Романа Сакулина 1,6 млн рублей основного долга, отказав во взыскании процентов. Суд исходил из того, что Антоневич, намеренно бросившая бизнес, не совершила действия по обеспечению достоверности сведений в реестре и осуществлению деятельности для исполнения обязательств.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты в части отказа во взыскании процентов, взыскав 66,3 тыс. рублей процентов за период с 30 мая по 26 августа 2024 года с продолжением начисления по день исполнения. Суд округа отметил, что доводы о брачных отношениях между Мишустиной и Сакулиным не освобождают Антоневич от ответственности.
Что думает заявитель
Мария Антоневич в кассационной жалобе в Верховный суд указала на отсутствие с ее стороны виновных действий, приведших к невозможности погашения долга. По ее мнению, деятельность общества была остановлена в момент выхода из него Светланы Мишустиной из-за нерентабельности, и ответственность за это не могла быть возложена на Антоневич.
Антоневич указала, что Роман Сакулин не является независимым кредитором, поскольку состоит в браке со Светланой Мишустиной, которая от имени общества заключала договоры займа. Мишустина вышла из общества, назначив нового руководителя Янгибаева, при этом за это решение Антоневич не голосовала. В период выхода Мишустиной из общества у него не осталось активов и в дальнейшем общество деятельность не вело.
Антоневич также указала, что Мишустина не передала ей документы общества, забрав все договоры и печать. Руководителем общества Антоневич стала в 2021 году от безысходности, чтобы выяснить истину, в период, когда Сакулин предъявил иск о взыскании задолженности. Сакулин не заявил возражений по поводу наличия семейных отношений с Мишустиной, не пытался опровергнуть обстоятельства выхода Мишустиной из общества и не привел доводов о наличии у общества активов на момент выхода Мишустиной для погашения долга.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
Верховный суд указал, что сформировавшийся правовой подход о перераспределении бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного лица, исключенного из государственного реестра, обусловлен необходимостью выравнивания процессуальных возможностей истца и ответчика исходя из объективного отсутствия у независимого кредитора доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности подконтрольного лица.
При разрешении иска именно такого кредитора, действующего добросовестно, в случае отказа или уклонения контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях или бездействии, причинах неисполнения обязательств перед упомянутым кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Экономколлегия ВС сослалась на пункт 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного суда 15 мая 2024 года, пункты 1 и 3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного суда 19 ноября 2025 года, а также на постановления Конституционного суда от 21 мая 2021 года N 20-П и от 7 февраля 2023 года N 6-П.
В ходе рассмотрения настоящего спора Мария Антоневич настаивала на том, что кредитор Роман Сакулин не является независимым. ВС указал, что Роман Сакулин аффилирован с мажоритарным участником ООО «Мэйдэй» Софьей Мишустиной. Данные утверждения Сакулин не оспаривал и наличие семейных отношений не отрицал.
То есть будучи лицом, связанным с Софьей Мишустиной, Роман Сакулин не мог не знать об имущественном состоянии ООО «Мэйдэй» на момент выхода из него Мишустиной. Сакулин даже не попытался опровергнуть возражения Марии Антоневич о том, что, по сути, оба участника бросили бизнес и у ООО «Мэйдэй» на момент выхода Мишустиной уже не имелось имущества, достаточного для осуществления расчетов по займу.
Роман Сакулин также не выдвинул аргументы против доводов Марии Антоневич о том, что именно Софья Мишустина назначила руководителем ООО «Мэйдэй» Огабека Янгибаева, какие-либо разумные причины принятия такого управленческого решения он тоже не привел. В ситуации, когда аффилированное с участником хозяйственного общества лицо предъявляет иск о привлечении к субсидиарной ответственности другого участника общества, бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса.
Верховный суд отметил, что истец должен представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия или бездействие ответчика. Ссылки на такого рода доказательства в обжалуемых судебных актах не были приведены. Соответствующие документы в суды первой и апелляционной инстанций, наделенные полномочиями по установлению фактических обстоятельств спора, Роман Сакулин не представлял. В обоснование иска им были положены лишь утверждения о наличии на стороне ООО «Мэйдэй» задолженности по договорам займа, об исключении ООО «Мэйдэй» из государственного реестра и об исполнении Марией Антоневич полномочий руководителя в период, предшествующий прекращению правоспособности ООО «Мэйдэй».
В сложившейся ситуации в удовлетворении заявленных Романом Сакулиным требований следовало отказать за недоказанностью, указал Верховный суд.
ВС указал, что удовлетворяя иск в части, суды исходили из того, что Мария Антоневич, намеренно бросившая бизнес, не совершила действия, направленные как на обеспечение достоверности сведений об ООО «Мэйдэй», имеющихся в государственном реестре, так и на осуществление ООО «Мэйдэй» реальной хозяйственной деятельности с целью исполнения договорных обязательств перед Романом Сакулиным. Суд округа дополнительно указал, что доводы о наличии брачных отношений между Софьей Мишустиной и Романом Сакулиным, а также о том, что Мишустина вышла из состава участников ООО «Мэйдэй», назначив гендиректором Огабека Янгибаева, не свидетельствуют о недобросовестности ни действий Мишустиной, которая воспользовалась законным правом на выход из общества, ни действий Сакулина, выдавшего заем, и не освобождают Марию Антоневич от ответственности. Между тем суды не учли, что бремя доказывания подлежит перераспределению только в пользу независимого кредитора.
Мария Антоневич указала, что стала руководителем ООО «Мэйдэй» от безысходности, для того чтобы выяснить истину, в период, когда Роман Сакулин предъявил иск о взыскании задолженности по договорам займа. При этом Софья Мишустина не передала Марии Антоневич документы ООО «Мэйдэй», забрав все договоры и печать с собой. Сакулин не заявил возражений по поводу наличия семейных отношений с Мишустиной и обстоятельства, касающиеся выхода Мишустиной из ООО «Мэйдэй» и назначения руководителем Огабека Янгибаева, опровергнуть не пытался.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении иска Романа Сакулина к Марии Антоневич.
Почему это важно
Правовую позицию, изложенную в Экономколлегией ВС в рассматриваемом кейсе, едва ли можно назвать практикообразующей, поскольку она не содержит сколь-либо новых толкований относительно порядка привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, считает Юлия Прокофьева, старший юрист юридической компании SAVINA LEGAL. По ее словам, во многом данный судебный акт является результатом прямого применения разъяснений, данных Президиумом Верховного суда РФ от 19.11.2025 в Обзоре судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (например, пункты 3, 6, 15).
Фактически ВС РФ, во-первых, напоминает, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не является основанием наступления ответственности контролирующих лиц за вред, причиненный кредиторам (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 закона об обществах с ограниченной ответственностью). Вменение субсидиарной ответственности за сам факт того, что при исполнении полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами недопустимо.
Во-вторых, данный судебный акт акцентирует внимание на значимости принципов добросовестности и состязательности сторон, которые в совокупности определяют возможность привлечения к субсидиарной ответственности на основании одной лишь презумпции. Либо, как это имело место в рассматриваемом деле, невозможность привлечения к субсидиарной ответственности, например, ввиду недобросовестности действий лица, который, является близким родственником лица, обратившегося в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.
Данное определение окончательно закрепляет следующее распределение бремени доказывания: презумпция вины контролирующего лица действует исключительно в защиту независимых кредиторов. При иных обстоятельствах именно аффилированные кредиторы должны представить доказательства того, что вывод активов должника состоялся в период осуществления полномочий лица, к которому иск предъявлен, − ссылка аффилированного кредитора на презумпции субсидиарной ответственности, которые носят формальный характер (например, недостоверность записей в ЕГРЮЛ, непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности и т.п.), недостаточна. Верховный суд РФ в очередной раз пресек попытку использовать институт субсидиарной ответственности как инструмент разрешения корпоративного конфликта.
Из рассматриваемого определения СКЭС Верховного суда РФ, по словам Юлии Прокофьевой, также следует, что в случае уклонения предшествующих руководителей должника от представления информации и документов, необходимых для объяснения «материальных» причин невозможности осуществления должником расчетов с кредиторами, и, если при этом основания субсидиарной ответственности последующего руководителя должника строятся только лишь на «презумпциях субсидиарной ответственности формального характера», суды не должны оставлять без внимания «материальную» причину банкротства должника.
Как полагает Юлия Прокофьева, Верховный суд РФ справедливо отметил, что заявитель Сакулин Р.В. ограничился лишь общими формальными доводами о статусе Антоневич М.В. как руководителя на момент исключения ООО из реестра, не опровергнув аргументы последней о том, что активы были выведены еще при супруге Сакулина Р.В. Мишустиной С.П.
Исходя из родственных связей кредитора с бывшим бенефициаром должника, суд сделал вывод, что кредитор не лишен доступа к внутренней документации должника, то есть наличие брачных отношений существенным образом влияет на распределение бремени доказывания.
«Основываясь на данных обстоятельствах, вышестоящая судебная инстанция призвала нижестоящие суды осуществлять глубокий анализ экономической сути отношений сторон и выявлять истинную («материальную») причину банкротства должника. В случае, когда этому тем или иным образом препятствует кредитор (заявитель), необходимо именно на него (на аффилированного заявителя) перераспределять последствия процессуального бездействия установления истинной причины банкротства должника, то есть отказывать в удовлетворении исковых требований», — резюмирует Юлия Прокофьева.
Патимат Палкиной, юристу юридической группы «Пилот», позиция Верховного суда РФ в комментируемом определении также представляется последовательной и обоснованной. ВС РФ указал, что если лицо, аффилированное с одним из участников общества, предъявляет иск о привлечении к субсидиарной ответственности другого участника общества, то бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 АПК РФ. Это означает, что такой истец не может рассчитывать на применение того же облегченного стандарта доказывания, что и независимый кредитор общества, исключенного из ЕГРЮЛ, который объективно не имеет доступа к информации о деятельности и финансовом положении должника.
Сама идея не является новой: еще Конституционный суд РФ в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указывал, что кредитор не вправе ссылаться на трудности доказывания, если в силу аффилированности фактически имеет доступ к информации о хозяйственной деятельности должника. В комментируемом определении Верховный суд РФ конкретизировал этот подход и отметил, что такой истец должен представить совокупность доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия (бездействие) ответчика. Таким образом, ВС показал, что облегченный стандарт доказывания не должен применяться автоматически только потому, что общество исключено из ЕГРЮЛ, а долг остался непогашенным.
Для КДЛ это еще один аргумент в защиту, так как ответчик может ссылаться на то, что истец был осведомлен о финансовом состоянии и деятельности должника и на необходимость применения общего правила распределения бремени доказывания по статье 65 АПК РФ, добавляет Патимат Палкина.
В свою очередь, связанному кредитору уже недостаточно ссылаться на то, что у общества есть долг, оно прекратило деятельность, а ответчик являлся его контролирующим лицом, подчеркивает она. Ему необходимо представить доказательства, которые позволяют считать, что именно действия или бездействие такого КДЛ стали наиболее вероятной причиной невозможности погашения долга. На практике судам необходимо будет оценивать не только поведение КДЛ, а также то, какими сведениями о должнике располагал сам кредитор, в том числе об имущественном положении должника, причинах прекращения расчетов, а также мог ли такой кредитор в силу аффилированности с участниками общества реально получить доступ к такой информации, резюмирует Патимат Палкина.
