Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.12.2024 признал Ольгу Татарникову банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Суд включил требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2,37 млн рублей как обеспеченное залогом квартиры, являющейся единственным жильем должницы. Ольга Татарникова обратилась в суд с заявлением об утверждении локального плана реструктуризации задолженности перед банком, указав, что обязательство будет исполнять третье лицо Андрей Татарников. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в утверждении плана, сославшись на отсутствие подписанного банком мирового соглашения и несоответствие графика платежей условиям кредитного договора. Ольга Татарникова обратилась в окружной суд с кассационной жалобой, указав, что согласие банка не требуется, а погашение долга третьим лицом исключает обращение взыскания на залог. Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не оценили экономическую обоснованность отказа банка и не оказали содействие сторонам в урегулировании спора. Суд подчеркнул, что немотивированный отказ залогового кредитора от заключения мирового соглашения может быть преодолен судом (дело N А56-66472/2024).
Фабула
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.12.2024 признал Ольгу Татарникову банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Суд 15.04.2025 включил требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2,37 млн рублей, из которых 2,24 млн рублей как обеспеченные залогом квартиры, являющейся единственным жильем должницы и членов ее семьи.
Татарникова обратилась в суд с заявлением об утверждении локального плана реструктуризации задолженности перед банком, указав, что обязательство будет исполнять третье лицо Андрей Татарников.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в утверждении плана. Татарникова обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав, что согласие банка на утверждение локального плана не требуется, а погашение залогового требования третьим лицом исключает обращение взыскания на предмет залога.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил отсутствие подписанного всеми участниками отдельного мирового соглашения, отсутствие согласия банка на утверждение плана и отсутствие надлежащих доказательств уведомления кредитора о намерении заключить мировое соглашение. Суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд проанализировал содержание предложенного плана и график платежей, указав на несоответствие условий плана установленному банком графику погашения. Суд признал доход Андрея Татарникова не сопоставимым с размером ежемесячного платежа по кредитному договору (2,13 млн рублей на 10.12.2024).
Апелляционный суд отметил, что предложенный проект локального плана не может отменять требования закона и не содержит порядка и сроков погашения просроченных обязательств, а также условий об изменении срока исполнения обязательств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суды не учли положения пункта 1 статьи 213.10-1 закона о банкротстве, которые предоставляют должнику право на заключение отдельного мирового соглашения с залоговым кредитором в отношении единственного жилья.
При наличии правомерного интереса должника в сохранении жилья с намерением погашать задолженность перед залоговым кредитором должник имеет возможность под судебным контролем при содействии финансового управляющего разработать и предложить к утверждению локальный план реструктуризации задолженности.
Кассационный суд подчеркнул, что для заключения отдельного мирового соглашения согласия иных кредиторов, кроме залогового, не требуется, а в заключении вправе участвовать третьи лица, принимающие на себя права и обязанности по соглашению.
В случае немотивированного и необоснованного отказа банка-залогодержателя от заключения мирового соглашения суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам пункта 4 статьи 213.17 закона о банкротстве, и согласия иных кредиторов для этого не требуется.
Суд округа сослался на пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 15.05.2024, где отражена позиция о возможности преодоления экономически необоснованного отказа залогового кредитора.
Кассационный суд отметил, что представленный локальный план имеет противоречия и не регулирует спорные условия, однако суды не оказали сторонам содействие в принятии мер, направленных на мирное урегулирование спора, особенно учитывая жизненно важный для должницы вопрос сохранения единственного жилья.
Возражения банка должны быть мотивированы разумными экономическими причинами, исключающими возможность применения реабилитационной процедуры через утверждение локального плана. Однако мотивированных возражений банка на предложенный план не поступило в суды первой и апелляционной инстанций.
Судам следовало оказать сторонам содействие в доработке и согласовании условий отдельного мирового соглашения, соответствующих нормам закона о банкротстве. Предлагаемый график платежей требует проверки с учетом согласованного сторонами срока кредитного договора (до 29.04.2038).
Кассационный суд признал выводы судов об отказе преждевременными, поскольку суды не проверили наличие возможной ошибки в графике, не оценили экономическую целесообразность плана и не исследовали вероятность его исполнения.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
В рассмотренном Арбитражным судом Северо-Западного округа деле можно выделить две ключевые позиции, указывает Злата Прудкова, старший юрист юридической группы «Пилот»:
возможность судебного преодоления уклонения залогового кредитора от заключения локального мирового соглашения;
активная роль суда при утверждении локального мирового соглашения.
Целью введения в закон о банкротстве ст. 213.10-1 являлось предоставление гражданам возможности сохранить единственное жилье при условии восстановления графика платежей по кредитному договору на условиях, действовавших до даты введения процедуры банкротства, либо на иных условиях, согласованных с залоговым кредитором, и в дальнейшем осуществлять погашение задолженности.
Кассационная инстанция справедливо обратила внимание на то, что само по себе отсутствие согласия залогодержателя на заключение локального мирового соглашения при отсутствии разумного экономического обоснования не является препятствием для его утверждения. Что касается активной роли суда при утверждении локального мирового соглашения, то кассационная инстанция, не выходя за пределы своих полномочий, указала нижестоящим судам на необходимость оказывать содействие в урегулировании спора, что также в полной мере соответствует тенденциям разрешения аналогичных споров.
Как отмечает Злата Прудкова, пунктом 9 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС 18.06.2025, установлено, что при наличии устранимых недостатков в представленном проекте плана реструктуризации долгов суд принимает меры по их исправлению. Кроме того, например, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.03.2026 № Ф08-825/2026 по делу № А15-7403/2022 содержится позиция о праве предложить должнику, банку и третьему лицу внести корректировки в локальный план.
Таким образом, комментируемое постановление в полной мере соответствует тенденциям рассмотрения судами аналогичных споров, а также позициям, закрепленным Президиумом ВС РФ в обзорах судебной практики, резюмирует Злата Прудкова.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа следует оценивать как еще один шаг в формировании сбалансированной практики применения статьи 213.10-1 закона о банкротстве, поскольку суд кассационной инстанции верно указал, что отсутствие подписи залогового кредитора на тексте отдельного мирового соглашения само по себе не является безусловным основанием для отказа в утверждении локального плана реструктуризации. На это обращает внимание Максим Эмеров, советник финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
Нижестоящие суды допустили формальный подход, проигнорировав необходимость проверки экономической обоснованности возражений банка и оказания содействия сторонам в урегулировании спора. В рассматриваемом деле, несмотря на наличие в представленном локальном плане ряда противоречий, суды первой и апелляционной инстанций ограничились констатацией факта отсутствия согласия банка, не дав оценки тому, являются ли его возражения разумными и экономически обоснованными, и проигнорировав правовую позицию, изложенную в п. 2 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 года.
Между тем, добавляет Максим Эмеров, кассация справедливо исходила из того, что данная правовая позиция направлена на обеспечение баланса между правом кредитора на получение исполнения и конституционно значимой ценностью права на жилище должника и членов его семьи. Эксперт полагает, что данное постановление продолжает линию ВС РФ на приоритет реабилитационных процедур перед реализацией единственного жилья залогодателя. При новом рассмотрении суду первой инстанции предстоит проверить реальную возможность исполнения обязательств третьим лицом, оценить соответствие графика погашения условиям кредитного договора и дать оценку добросовестности поведения сторон.
«Таким образом, принятый акт служит важным ориентиром для судов, рассматривающих споры об утверждении локальных планов реструктуризации, и направлен на недопущение формального подхода, который фактически лишает должников возможности сохранить единственное жилье», — говорит Максим Эмеров.
