ООО «Сибирь-Энерджи» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «ЗСТК» банкротом. Основанием послужило неисполнение судебного акта о возврате 107,2 млн рублей — платежей, признанных недействительными в деле о банкротстве самого ООО «Сибирь-Энерджи». Суд первой инстанции в сентябре 2024 г. ввел наблюдение и включил требования в третью очередь реестра. ООО «СПС» как конкурсный кредитор оспорило очередность, указав на признаки компенсационного финансирования со стороны аффилированного лица. Апелляция отклонила доводы, сославшись на то, что субординация нарушит права кредиторов ООО «Сибирь-Энерджи», находящегося в банкротстве. Кассация отменила постановление апелляции, указав, что нахождение кредитора в конкурсном производстве само по себе не исключает субординацию реституционного требования. Суд округа указал, что основания для понижения очередности устанавливаются на момент предоставления финансирования, а последующая утрата контроля не меняет правовую природу отношений. Дело направлено на новое рассмотрение для исследования вопросов аффилированности и компенсационного характера платежей (дело № А70-11625/2024).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы в декабре 2022 г. признал ООО «Сибирь-Энерджи» банкротом и открыл конкурсное производство. В августе 2023 г. тот же суд признал недействительными платежи на 107,2 млн рублей, перечисленные с расчетного счета ООО «Сибирь-Энерджи» в пользу ООО «ЗСТК», и применил реституцию в виде взыскания этой суммы в конкурсную массу.
ООО «ЗСТК» судебный акт не исполнило. Конкурсный управляющий ООО «Сибирь-Энерджи» обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ООО «ЗСТК» банкротом. Суд первой инстанции в сентябре 2024 г. ввел процедуру наблюдения, утвердил временного управляющего и включил требования ООО «Сибирь-Энерджи» в третью очередь реестра.
ООО «СПС» — конкурсный кредитор ООО «ЗСТК» — не согласилось с очередностью удовлетворения требований. Кредитор подал апелляционную жалобу с ходатайством о восстановлении срока на обжалование. Восьмой арбитражный апелляционный суд в октябре 2025 г. восстановил срок, но оставил определение без изменения в обжалуемой части.
ООО «СПС» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, настаивая на субординации реституционного требования ООО «Сибирь-Энерджи». По мнению ООО «СПС», оспоренные платежи представляли собой компенсационное финансирование, предоставленное аффилированным лицом в период имущественного кризиса ООО «ЗСТК».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Тюменской области включил требования ООО «Сибирь-Энерджи» в третью очередь реестра без исследования вопроса об аффилированности должника и кредитора. Суд не анализировал имущественное состояние ООО «ЗСТК» на момент получения спорных платежей, правовую природу отношений между сторонами, цели и экономическую целесообразность сделок.
Восьмой арбитражный апелляционный суд отклонил доводы ООО «СПС» о необходимости субординации. Апелляция указала, что ООО «Сибирь-Энерджи» находится в процедуре банкротства, а спорные операции были признаны недействительными в рамках дела о несостоятельности кредитора. Суд пришел к выводу, что понижение очередности удовлетворения требования нарушит права и законные интересы кредиторов ООО «Сибирь-Энерджи», которые не имеют отношения к спорным операциям.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа напомнил, что наличие вступившего в силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает суд в деле о банкротстве от обязанности определить очередность удовлетворения требования. Этот принцип прямо закреплен в п. 3.1 Обзора по субординации.
Кассация указала на критерии компенсационного финансирования: его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата к нормальной предпринимательской деятельности. Требования такого лица подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой.
В том же положении находится аффилированный кредитор, не обладающий контролем, но предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица. Не устраненные заинтересованным лицом разумные сомнения относительно компенсационного характера финансирования толкуются в пользу независимых кредиторов.
Апелляция не учла правовую позицию Верховного Суда: основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования. Если финансирование было предоставлено в условиях имущественного кризиса, последующая утрата контроля не изменяет очередность удовлетворения требования.
Кассация подчеркнула, что этот подход применим и когда утрата контроля произошла в связи с банкротством контролирующего лица и передачей управления независимому конкурсному управляющему. Сам по себе факт нахождения аффилированного лица в конкурсном производстве и оспаривание операций в его деле о банкротстве не является основанием для отказа в субординации реституционного требования.
Суд сослался на определение Верховного Суда от 28 марта 2022 г. № 304-ЭС19-9345(5), подтверждающее этот вывод.
Констатация апелляцией нарушения прав кредиторов ООО «Сибирь-Энерджи» не меняет правовую природу финансирования. Компенсационный характер отношений между плательщиком и получателем является предметом исследования в деле о банкротстве ООО «ЗСТК».
Суд первой инстанции вообще не рассматривал вопрос об аффилированности, не исследовал имущественное состояние должника на момент перечисления денежных средств и не анализировал правовую природу отношений на предмет компенсационного финансирования.
Доводы ООО «СПС» об аффилированности и компенсационном финансировании были заявлены в апелляции после восстановления срока на обжалование, но не получили надлежащей правовой оценки с учетом разъяснений высшей судебной инстанции.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда в части определения очередности требований ООО «Сибирь-Энерджи» в реестре ООО «ЗСТК». Спор направлен на новое рассмотрение в апелляцию для исследования вопросов аффилированности и компенсационного финансирования.
Почему это важно
Комментируемое постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа полностью соответствует правовым позициям Верховного Суда по аналогичным спорам, отметила Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».
Так, пояснила она, Верховный Суд неоднократно указывал на то, что основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательств, в связи с чем последующее банкротство кредитора не имеет значения для определения очередности удовлетворения требования (см., например, определение Верховного Суда РФ от 28 марта 2022 г. № 304-ЭС19-9345(5), определение Верховного Суда РФ от 14 ноября 2022 г. № 306-ЭС22-14265 по делу № А65-4002/2021).
Отмечу, что до выработки Верховным Судом единой правовой позиции относительно очередности требования кредитора, самого находящегося в процедуре банкротства, судебная практика была весьма противоречивой и спорной. В частности, ранее в судебной практике получала широкое распространение позиция о невозможности применения ограничений, предусмотренных законодательством о банкротстве и выработанных судебной практикой (понижение очередности, запрет на учет голосов) к кредиторам, которые состояли в отношениях аффилированности, требования которых по общему правилу подлежали бы субординации при установлении признаков компенсационного финансирования, в силу собственного банкротства таких кредиторов, поскольку после введения процедуры банкротства несостоятельные кредиторы действуют в интересах своих кредиторов. Суды ранее в таком случае руководствовались недопустимостью переложения ответственности на сообщество кредиторов такого несостоятельного кредитора.
Однако Верховный Суд, продолжила она, неоднократно отмечал ошибочность такого подхода, что весьма логично, с учетом того, что:
субординируется не кредитор, а требование кредитора;
подлежит установлению правовая природа требования, обстоятельства его возникновения;
как Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29 января 2020 г., так и постановление Пленума Верховного Суда РФ № 41 от 23 декабря 2025 г. прямо указывают на необходимость исследования имущественного положения должника в момент получения финансирования.
Таким образом, ключевым вопросом, подлежащим исследованию в рамках установления таких требований, по ее словам, является не факт последующей утраты контроля кредитора (в силу собственного банкротства), а вопрос, связанный с наличием (или отсутствием) у должника признаков имущественного кризиса на момент спорных правоотношений, что было проигнорировано нижестоящими судами в комментируемом деле.
Кроме того, в постановлении № 41 от 23 декабря 2025 г. Пленум Верховного Суда в очередной раз закрепил подход, согласно которому последующий переход прав к независимому кредитору не влечет изменения очередности погашения требования в случае, если договор, послуживший основанием для перехода этого требования, заключен в ситуации имущественного кризиса должника, что также свидетельствует об ошибочности подходов нижестоящих судов в рассматриваемом деле, указала Злата Прудкова.
Суд кассационной инстанции напомнил нижестоящим судам об уже сложившемся правовом подходе более тщательной проверки заявленных реституционных требований, констатировала Екатерина Дурманова, юрист Независимой юридической группы «Стрижак и партнеры».
Ранее, напомнила она, в определениях от 27 января 2022 г. № 308-ЭС18-3917 (3, 4), от 28 марта 2022 г. № 304-ЭС19-9345(5), от 3 июня 2022 г. № 303-ЭС22-1644 Верховный Суд РФ отмечал, что возврат долга по недействительной сделке в действительности может быть возвратом внутригруппового финансирования; факт передачи управления делами аффилированного лица в руки арбитражного управляющего не изменяет характер и очередность удовлетворения требования. Правовая природа отношений сохраняется вне зависимости от того, находится кредитор в стадии банкротства, или нет, пояснила Екатерина Дурманова.
Положительным моментом для судебной практики является то, что при рассмотрении требований банкрота к такому же должнику больше не будет вставать вопрос о приоритете кредиторов одного над кредиторами другого. Суды продолжают развивать подход, при котором в обязательном порядке учитывается изначальный характер сложившихся между сторонами отношений. Такая тенденция ведет к наибольшей защите прав независимых кредиторов. Даже реституционное требование, на первый взгляд направленное на возмещение ущерба, не должно конкурировать с требованиями независимых кредиторов, если оно изначально было корпоративным.
