ЗАО «Думиничский завод» было признано банкротом. Его конкурсный управляющий Людмила Демяшкина обратилась в суд с заявлением об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности завода. Суды утвердили Положение в редакции управляющего, установив начальные цены требований к Виктору Левину (4,3 млн рублей), а также к Людмиле Тузеленковой и Анатолию Яковлеву солидарно (10 млн рублей). Ранее с этих лиц были взысканы убытки завода от вывода имущества на 10,4 млн рублей, которые были частично погашены. Анатолий Яковлев подал жалобу в Верховный Суд, который направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А23-2096/2015).
Фабула
ЗАО «Думиничский завод» было признано банкротом. Его конкурсный управляющий Людмила Демяшкина обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об утверждении Положения о порядке продажи дебиторской задолженности завода.
Ранее с бывшего управляющего Виктора Левина в пользу завода было взыскано 10,4 млн рублей убытков из-за пропуска срока оспаривания сделки по продаже имущества завода на эту сумму ООО «Санто-холдинг». Также 10,4 млн рублей убытков от той же сделки были взысканы солидарно с контролирующих завод лиц Людмилы Тузеленковой и Анатолия Яковлева. В счет первого требования завод получил 6 млн рублей (включая 5 млн рублей страховки), по второму – 0,3 млн рублей.
Управляющий сформировал два лота — требование к Левину на 4,3 млн рублей и требование к Тузеленковой и Яковлеву на 10 млн рублей.
Анатолий Яковлев обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой, указывая на неверный расчет долга и искусственное разделение солидарных требований, ведущее к неосновательному обогащению завода.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Калужской области утвердил Положение о продаже в редакции управляющего Людмилы Демяшкиной, установив начальные цены лотов — требования к Виктору Левину в 4,3 млн рублей и требования к Людмиле Тузеленковой и Анатолию Яковлеву в 10 млн рублей.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Центрального округа оставили определение первой инстанции без изменения.
Суды согласились с подходом управляющего, который вычел из суммы, взысканной по каждому судебному акту, исполнение только по этому акту, сформировав два отдельных требования к Левину и к Тузеленковой с Яковлевым для продажи разными лотами.
Что думает заявитель
Анатолий Яковлев указал, что завод может получить исполнение лишь в сумме, равной стоимости выведенного из конкурсной массы имущества (10,4 млн рублей), уменьшенной на совокупное предоставление, произведенное всеми должниками — Левиным, Тузеленковой и самим Яковлевым.
По мнению Яковлева, обязательства Левина, Тузеленковой и Яковлева являются солидарными, так как возникли из одного основания — причинения заводу убытков выводом имущества на 10,4 млн рублей.
Заявитель пояснил, что неверное исчисление управляющим остатка долга путем вычитания из сумм, взысканных по разным судебным актам, погашений только по этим актам, а также искусственное разделение требований на два лота ведут к неосновательному обогащению завода.
Ссылаясь на это, Анатолий Яковлев попросил ВС отменить судебные акты нижестоящих инстанций, которыми утверждено Положение о продаже дебиторской задолженности в предложенной управляющим редакции.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
По делу о банкротстве ЗАО «Думиничский завод» конкурсный управляющий Людмила Демяшкина обратилась в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке продажи дебиторской задолженности завода. Суды трех инстанций утвердили Положение в редакции управляющего и установили начальные цены продажи требований к Левину в размере 4,3 млн рублей (лот №1) и к Тузеленковой и Яковлеву в размере 10 млн рублей (лот №2).
Ранее с Левина в пользу завода были взысканы 10,4 млн рублей убытков из-за пропуска им срока на оспаривание договора купли-продажи недвижимости между заводом и ООО «Санто-холдинг». Также с Тузеленковой и Яковлева как контролирующих лиц завода солидарно были взысканы те же 10,4 млн рублей убытков от заключения этого договора.
По состоянию на 24 июля 2023 г. завод получил от Левина 6 млн рублей, а от Тузеленковой и Яковлева – 0,3 млн рублей. Управляющий Демяшкина вычла эти суммы из размера требований по каждому судебному акту отдельно, сформировав таким образом два требования на 4,3 млн и 10 млн рублей.
Верховный Суд указал, что требования к Тузеленковой и Яковлеву как контролирующим лицам и к Левину как бывшему управляющему имеют единую экономическую природу – возмещение реального ущерба заводу от одной и той же сделки. Поэтому к ним применяются правила о солидарных обязательствах.
Частичное исполнение одного судебного акта освобождает от исполнения другого в соответствующей части. Следовательно, управляющий неверно определила размер непогашенного требования завода, что исключало утверждение Положения о продаже в такой редакции.
Верховный Суд также отметил, что продажа требований к солидарным должникам единым лотом экономически предпочтительнее. Это позволяет избежать конкуренции исполнений между разными покупателями и снижения стоимости актива из-за повышенных рисков. Раздельная продажа не отвечает цели конкурсного производства – максимальному пополнению конкурсной массы.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Александр Максименко, управляющий партнер «Бизнес-Эксперт», отметил, что в данном деле Верховный Суд РФ закрепил ранее сформированный правовой подход, согласно которому требования, направленные на удовлетворение одного экономического интереса (возмещения ущерба общества), являются солидарными. Предоставление исполнения по любому из солидарных требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (п. 1 ст. 325 ГК РФ). Соответственно, уступка одного из солидарных требований по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных солидарных требований.
«Так, ранее в определении Судебной коллегии по экономическим спорам № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23 ноября 2023 г. по делу № А05-8798/2018 Верховный Суд РФ указал на то, что реституционное требование по недействительной сделке и деликтное требование к контролирующему должнику лицу за совершение такой сделки являются солидарными, так как направлены на удовлетворение одного экономического интереса. Соответственно, по смыслу п. 1 ст. 384 ГК РФ продажа одного из солидарных требований (в частности, реституционного требования по сделке) означает продажу требований и к другому солидарному должнику – контролирующему должнику лицу.
Чуть позже, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам № 308-ЭС22-21714(3,4,5) от 5 июля 2024 г. по делу № А22-228/2021 Верховный Суд РФ отметил, что правило об одновременной уступке всех солидарных прав требований применяется и в случае продажи прав требований по субсидиарной ответственности», – указал он.
В развитие ранее сформированного правового подхода в настоящем деле Верховный Суд РФ указал на то, что продажа солидарных требований единым лотом, с одной стороны, является более выгодной для должника с экономической точки зрения, а с другой – несет меньше рисков для участников торгов. В будущем при формировании лотов по продаже солидарных требований (реституционных требований по сделке, убытков к арбитражному управляющему, убытков и субсидиарной ответственности контролирующих должника лица) арбитражные управляющие должны будут придерживаться вышеуказанной позиции Верховного Суда РФ и продавать такие солидарные требования единым лотом.
По словам Тимура Насретдинова, генерального директора Электронной торговой площадки «Центр Дистанционных Торгов» (ЦДТ), позиция ВС РФ представляется достаточно логичной.
Полагаю, что в случае наличия солидарной дебиторской задолженности экономически целесообразно продавать ее единым лотом. Правовой подход об обязанности продать имущество единым лотом при наличии экономической целесообразности закреплен в позициях вышестоящих инстанций (см., например, определение СКЭС ВС РФ от 3 февраля 2020 г. № 305-ЭС16-13381 (4)). С учетом данного факта полагаем, что обсуждаемое определение ВС РФ закрепляет устоявшую правовую позицию.
Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» ЮК «Правый берег», полагает, что Верховный Суд обоснованно отменил судебные акты по следующим причинам.
Во-первых, нижестоящие суды не учли, что взыскание убытков вытекает из одних и тех же обстоятельств, при разных мотивах взыскания. В отношении бывшего управляющего – это ответственность за бездействие, которое влечет уменьшение конкурсной массы, в отношении КДЛ – это ответственность за принятое бизнес-решение. ВС указал, что природа убытков от этого не изменилась и в каждом случае взысканы не отдельные суммы, а одни и те же деньги. Во-вторых, ВС не стал использовать формальный подход, применив системное толкование, а напомнил всем, что при выборе правовых механизмов управляющие должны руководствоваться экономической целесообразностью, т.е. их решение должно способствовать достижению соответствующей экономической цели.
Соответственно, заключает Михаил Боржонов, Верховный Суд устранил целый комплекс нарушений как сугубо правового характера (условно, два судебных акта по одним обстоятельствам = солидарная ответственность), так и на стыке права и экономики (выбирай эффективный и законный способ).
«Данное определение ВС РФ безусловно повлияет на практику, поскольку предостережет от ошибок при продаже дебиторской задолженности при наличии солидарной ответственности. Это в свою очередь повлияет на число жалоб на неправомерные действия управляющих при формировании лотов на продажу, а также не допустит двойного взыскания с ответчиков», – подчеркнул он.
Наталья Ершова, генеральный директор «Доброторг», полагает, что ВС в рамках рассмотрения данного спора сделал два важных вывода:
1. Обязательство КДЛ по возмещению заводу реального ущерба, причиненного сделкой, и обязательство КУ по возмещению реального ущерба, вызванного несовершением действий по оспариванию той же сделки, направлены на удовлетворение одного экономического интереса, соответственно, должник может получить удовлетворение только единожды.
2. Обязательства КДЛ и КУ, несмотря на различную правовую природу, являются солидарными и подлежат продаже единым лотом, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений и делает такую дебиторскую задолженность более высоколиквидным активом.
На примере данного кейса можно увидеть, что практическая реализация указанного правового подхода открывает возможности для определенных злоупотреблений. Так, в рассматриваемом споре признание обязательств КДЛ и КУ солидарными, по сути, позволило КДЛ уклониться от возмещения ущерба (из 10,4 млн руб. КДЛ погасили лишь 300 тыс. руб., при этом, по мнению ВС РФ, размер оставшегося долга КДЛ должен быть дополнительно уменьшен на 6 млн руб. – сумму погашения, произведенного КУ и СРО КУ).
Она предположила, что в данном споре самые интересные события будут разворачиваться в суде первой инстанции, поскольку торги по продаже прав требования к КДЛ и прав требования к КУ разными лотами уже состоялись, заключены договоры уступки прав требования с двумя различными победителями торгов, по договорам произведена оплата, а денежные средства, поступившие в процедуру, были распределены кредиторам, в том числе кредитору первой очереди.
Евгений Орлов, старший юрист Коллегия адвокатов города Москвы ALX Partners, указал, что Верховный Суд в указанном постановлении одновременно исправил две ошибки, которые были допущены нижестоящими судами.
Первая связана с порядком калькуляции размера требования к солидарным должникам. В настоящем случае ими выступали конкурсный управляющий, не оспоривший своевременно недействительные договоры, и лица, контролирующие должника. Суды трех инстанций совершенно позабыли, что, в случае солидаритета по обязательству частичное исполнение обязательства одним должником снижает размер требования к иным солидарным должникам на сумму исполнения. В этой части в позиции ВС РФ нет ничего инновационного, лишь исправление очевидной ошибки нижестоящих судов и применение положений ст. 325 ГК РФ.
Вторая часть позиции ВС РФ, по его мнению, чуть менее очевидна, но также логична и опирается на то, что солидарные требования не стоит «дробить» при продаже во избежание «конкуренции исполнений». Такая позиция раньше не находила отражения в практике именно Верховного Суда, утверждает Евгений Орлов, однако встречалась на уровне нижестоящих судов (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 г. по делу № А40-98434/2017).
«Эта позиция в меньшей степени строится на строгой букве закона и в большей – реализует этакую заботу правоприменителя об участниках оборота, которые впоследствии будут пытаться получить исполнение по уступленным правам», – отметил он.
