Федеральная налоговая служба инициировала банкротство ООО «СтройСтарСвязь». Конкурсный управляющий Дмитрий Лушин привлек ООО «Долговой центр "Акцепт"» для оказания юридических услуг в деле о банкротстве. Бывший руководитель должника Виктор Галкин был привлечен к субсидиарной ответственности. Часть взысканной с него суммы включала оплату услуг юристов. Требование к Виктору Галкину было уступлено третьему лицу — Евгению Когтеву. ООО «Долговой центр "Акцепт"» потребовало взыскать судебные расходы с налоговой службы как инициатора банкротства. Суды трех инстанций удовлетворили требование. В жалобе в Верховный Cуд налоговая служба указала, что требование уже уступлено вместе с солидарным требованием к Виктору Галкину. Судья Верховного суда С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию (дело № А14-15213/2016).
Фабула
В 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве ООО «СтройСтарСвязь». Конкурсный управляющий Дмитрий Лушин заключил договор с ООО «Долговой центр "Акцепт"» на оказание юридических услуг в деле о банкротстве на сумму 420 тыс. рублей.
В 2022 г. суд привлек бывшего руководителя должника Виктора Галкина к субсидиарной ответственности на сумму 5,8 млн рублей, включавшую 420 тыс. рублей — оплату юридических услуг.
В 2023 г. требование к Виктору Галкину было уступлено Евгению Когтеву. В апреле 2023 г. ООО «Долговой центр "Акцепт"» потребовало взыскать 420 тыс. рублей судебных расходов с налоговой службы как инициатора банкротства.
Суды трех инстанций удовлетворили требование. ФНС пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций удовлетворили требование ООО «Долговой центр "Акцепт"», взыскав с налоговой службы от 276 тыс. до 420 тыс. рублей судебных расходов. Суды указали, что факт оказания услуг доказан, налоговая служба как инициатор банкротства несет расходы.
Суды отклонили довод о том, что при уступке требования к Виктору Галкину прекратилось право на взыскание судебных расходов, поскольку переход требования к субсидиарному ответчику не уменьшает размер требования кредитора к должнику, погашение расходов за счет дебиторской задолженности — право, а не обязанность кредитора, а неисполнение судебного акта в отношении субсидиарного ответчика не отменяет обязанности заявителя по делу о банкротстве возместить расходы.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе в Верховный Суд налоговая служба указала, что ООО «Долговой центр "Акцепт"» не вправе взыскивать судебные расходы, поскольку данное требование ему уже не принадлежит.
По мнению заявителя, обязательства налоговой службы и Виктора Галкина по погашению судебных расходов являются солидарными. При этом при уступке требования к Виктору Галкину третьему лицу (Евгению Когтеву) к нему перешло и солидарное требование к налоговой службе.
В договоре цессии не было прямо указано, что уступается лишь право требования к субсидиарному ответчику. Налоговая служба попросила отменить судебные акты нижестоящих инстанций и отказать во взыскании расходов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 7 апреля 2025 г.
Почему это важно
Леонид Терешков, партнер Юридической компании «Команда Степанова», полагает, что Верховный Суд РФ должен продолжить поддерживать существующую практику и подтвердить солидарную ответственность ФНС по возмещению судебных расходов в данном деле.
Уступка требования к субсидиарному ответчику, по его словам, не освобождает ФНС от обязанности возместить расходы, возникшие до уступки. Кроме того, в данном случае неприменим привативный перевод долга, т.е. уступка требования к субсидиарному ответчику не может рассматриваться как перевод долга без согласия кредитора.
Если суд решит, что ФНС не должна платить, это поставит управляющих и привлеченных специалистов в положение, когда они не могут быть уверены в возмещении своих расходов и вознаграждения. В делах, где заявителем являются банки или уполномоченные органы, вероятность возмещения расходов и вознаграждения выше, что обеспечивает стабильность процедур банкротства. Освобождение ФНС от ответственности создаст прецедент, позволяющий заявителям избегать финансовых обязательств через уступку требований, что может привести к злоупотреблениям. Это также ухудшит положение кредиторов и специалистов, которые могут остаться без возмещения за свои услуги. Поддержание солидарной ответственности соответствует принципам справедливости и защиты прав кредиторов. Решение в пользу ФНС может привести к неопределенности в правоприменении и увеличению числа споров. Таким образом, Верховный Суд должен подтвердить солидарную ответственность ФНС, чтобы сохранить баланс интересов всех участников процедуры банкротства.
По мнению Никиты Суклина, адвоката, старшего юриста Коллегии адвокатов «Юков и партнеры», стоит отметить, что в рамках указанного дела на рассмотрение ВС передана еще одна кассационная жалоба: тоже ФНС, но на судебные акты об удовлетворении требований конкурсного управляющего о взыскании вознаграждения и понесенных расходов.
Это, по его словам, «важные определения о передаче, и, очевидно, Верховный Суд по итогам рассмотрения жалоб сформирует позицию, которая существенно повлияет на судебную практику.
В прошлом году ВС уже вынес несколько судебных актов, в которых рассматривался вопрос о солидаритете права требования к КДЛ с иными правами (это определения ВС РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637 (2,3)). Передача жалоб для рассмотрения свидетельствует о намерении высшей судебной инстанции развивать тему солидаритета.
Ключевой момент аргументации кассатора заключается в том, что право требования к КДЛ и права требования текущих кредиторов к инициатору банкротства солидарны, поскольку в размер субсидиарной ответственности КДЛ входят и требования кредиторов по текущим платежам (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Из этого по смыслу п. 1 ст. 384 ГК РФ следует, что уступка права требования к КДЛ влечет и переход права требования к инициатору банкротства. Интересна аргументация ФНС в обоснование солидаритетета со ссылкой на определение ВС РФ от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4), поскольку в указанном деле шла речь о солидарности обязательств только должника, участников общества и инициатора банкротства, контролирующие лица в нем вовсе не упоминались», – отметил он.
Думаю, что ВС согласится с аргументацией ФНС, поскольку это идет в русле последней практики высшей судебной инстанции об эффекте уступки права требования к КДЛ для солидарных с ним обязательств. Нельзя, однако, не отметить следующий факт. Очевидно, участники дела о банкротстве не предполагали, что вместе с правом требования к КДЛ уступается еще и ликвидное право требования к инициатору банкротства: об этом свидетельствует и то, что кредиторы по текущим платежам не выбрали способ распоряжения права требования к КДЛ в виде уступки (в таком случае обязательства по текущим платежам не вошли бы в размер уступленной на торгах субсидиарной ответственности, и права требования к инициатору банкротства остались бы у кредиторов), и достаточно низкая оценка права требования к КДЛ (согласно отчету оценщика, опубликованному в ЕФРСБ, оно оценено всего в 6828 руб. при балансовой стоимости в 2 376 754,71 руб.), и цена покупки этого права в 13 000 руб.
В связи с этим, делает вывод он, «далеко не очевидный для рядовых участников оборота тезис о солидаритете права требования к КДЛ и права требования к инициатору банкротства целесообразно было бы включить в абстрактные разъяснения ВС (например, в постановление Пленума о субсидиарной ответственности) после введения в Закон о банкротстве ст. 61.17, а не формировать в рамках судебного акта по конкретному спору».
