ООО «СтройСтарСвязь» было признано банкротом по заявлению налогового органа в ноябре 2016 г. Бывший руководитель должника Виктор Галкин был привлечен к субсидиарной ответственности. Требование к Галкину в части, причитающейся должнику, было уступлено третьему лицу — Евгению Когтеву. После завершения конкурсного производства Дмитрий Лушин, исполнявший обязанности сначала временного, а затем конкурсного управляющего, обратился в суд с заявлением о взыскании с налогового органа вознаграждения и расходов на проведение процедуры. Суды трех инстанций удовлетворили требования Лушина. В кассационной жалобе налоговый орган сослался на то, что Дмитрий Лушин после уступки требования к Виктору Галкину утратил право требовать выплаты вознаграждения и компенсации расходов, а процедура конкурсного производства с определенного момента велась в интересах иных лиц. Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворить заявление арбитражного управляющего (дело № А14-15213/2016).
Фабула
В ноябре 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области возбудил дело о банкротстве ООО «СтройСтарСвязь» по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области. Обязанности временного, а затем конкурсного управляющего исполнял Дмитрий Лушин.
В феврале 2019 г. суд установил наличие оснований для привлечения бывшего руководителя должника Виктора Галкина к субсидиарной ответственности. В марте 2022 г. суд определил размер этой ответственности. Требование к Галкину в части, причитающейся должнику (2,9 млн рублей, включая 1,1 млн рублей вознаграждения и расходов арбитражного управляющего), было в январе 2023 г. уступлено Евгению Когтеву. В феврале 2023 г. конкурсное производство завершилось, а в марте 2024 г. должник был исключен из ЕГРЮЛ.
В апреле 2023 г. Дмитрий Лушин обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с налогового органа вознаграждения в размере 1,1 млн рублей и расходов в размере 236 тыс. рублей. Налоговый орган возразил против удовлетворения заявления, указав, в частности, на то, что его обязательства перед Лушиным солидарны с аналогичными обязательствами Галкина, требование к которому было уступлено.
Суды трех инстанций удовлетворили требования Лушина. Налоговый орган пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Воронежской области, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Центрального округа удовлетворили требования Дмитрия Лушина. Суды исходили из того, что размер расходов доказан, а обстоятельств, влияющих на уменьшение вознаграждения арбитражного управляющего (ненадлежащее исполнение им своих обязанностей), не установлено.
Суды также указали, что переход требования к субсидиарному ответчику от должника к кредитору не уменьшает размер требования этого кредитора к должнику до удовлетворения требования кредитора субсидиарным ответчиком.
Законодательством не предусмотрено прекращение права арбитражного управляющего на получение вознаграждения и компенсации расходов за счет заявителя по делу в случае включения этих сумм в размер суммы, взысканной с контролирующих должника лиц.
Погашение вознаграждения арбитражного управляющего за счет дебиторской задолженности должника путем отступного является правом арбитражного управляющего, а не обязанностью.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе налоговый орган указал на то, что Дмитрий Лушин не вправе рассчитывать на вознаграждение и компенсацию расходов, поскольку это требование ему не принадлежит, так как оно было уступлено вместе с другим солидарным с ним требованием – требованием к КДЛ Виктору Галкину.
По мнению налогового органа, по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам.
Кроме того, налоговый орган считает, что вознаграждение и компенсация расходов за период реализации требований к субсидиарному ответчику не должны взыскиваться с налогового органа, так как в этот период процедуры банкротства должника осуществлялись исключительно в интересах иных лиц.
После получения налоговым органом требования к субсидиарному ответчику он полностью утратил свои права в деле о банкротстве ООО «СтройСтарСвязь» и интерес к нему, так как что-либо получить с должника уже не представлялось возможным, а требование к субсидиарному ответчику реализуется вне рамок дела о банкротстве основного должника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что обязанность ФНС солидарна с обязанностью Галкина по выплате вознаграждения и компенсации расходов. С Галкина как контролировавшего должника лица было взыскано 2,95 млн рублей, включая задолженность по текущим платежам.
Конкурсный управляющий на торгах реализовал требования к Галкину, в отношении которых кредиторы не выбрали способ распоряжения. Поскольку конкурсный управляющий не выбрал способ, в состав реализованных требований вошла и текущая задолженность по оплате его вознаграждения и расходов.
Договор цессии не содержал оговорок об изолированной продаже требований. Требование о возмещении расходов на процедуры банкротства, включая выплату вознаграждения, принадлежит не арбитражному управляющему Лушину, а Евгению Когтеву, который приобрел это требование на торгах.
При уступке требований по одной из солидарных обязанностей по общему правилу уступаются и требования к другим известным солидарным должникам, если из договора цессии не следует иное. Эта правовая позиция применима к различным основаниям для возникновения солидарных обязанностей.
Таким образом, уступая требования к Галкину, кредитор по общему правилу уступил и солидарные с ним требования, в том числе по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказался удовлетворить заявление арбитражного управляющего.
Почему это важно
Определение Верховного Суда РФ от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3) является логичным продолжением формирования единообразного понимания достижения разными способами защиты права одного и того же экономического интереса в банкротстве, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Кредиторы и действующий в интересах кредиторского сообщества арбитражный управляющий вправе комбинированно использовать различные способы достижения одного экономического интереса (удовлетворение требования к должнику), указала она.
Реституционное требование, продолжила Юлия Иванова, к стороне сделки и обязательство КДЛ по субсидиарной ответственности или возмещению убытков, в основе которого лежит совершение той же сделки, хотя и имеют разные основания, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса (восстановление активов должника для последующего удовлетворения требования), что в свою очередь объясняет их солидарный характер. Однако удовлетворение такого интереса одним из использованных способов исключает дальнейшее получение удовлетворения другими способами.
Исходя из связанной солидарной природы таких требований и направленности на достижение одного экономического интереса, переход (уступка) одного такого требования означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что в свою очередь исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты (определения Верховного Суда РФ от 6 февраля 2025 г. № 305-ЭС20-23090 (5,6), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035 (2), от 14 ноября 2024 г. № 305-ЭС24-13352, от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3), от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4), от 9 февраля 2023 г. № 301-ЭС18-395(4)), пояснила она.
Привлечение к субсидиарной ответственности за невозможность исполнения должником своих обязательств направлено на удовлетворение одного экономического интереса всех независимых кредиторов (текущих, включая требования арбитражного управляющего; реестровых; учтенных за реестром). Выбор одного из указанных в законе способов зависит от волеизъявления кредиторов. Уступая солидарные требования к разным лицам, направленные на защиту одного экономического интереса, кредиторы определяют такой способ его удовлетворения и выбывают из соответствующих обязательств, тем самым утрачивая возможность получить удовлетворение своего экономического интереса из других источников.
Наталья Карташова, партнер Юридической компании «ПРОЦЕСС», отметила, что «в первую очередь на ум приходит иллюстрация из блога Сергея Домнина, в котором проводится параллель между управляющим и таксистом».
В рассматриваемом контексте, продолжила она, для судов вполне приемлемо, что управляющий выполняет свои обязанности безвозмездно, сам покрывая все связанные с делом расходы, это также приемлемо и для уполномоченных органов. Управляющий является незащищенной фигурой, не обремененной значительными доходами, и часто вынужден работать за идею, а не за материальное вознаграждение. Этот подход вызывает множество вопросов о справедливости и устойчивости такой модели. Необходимо рассмотреть, как можно извлечь уроки из данной ситуации и какие последствия это может иметь для будущих практик, заключила она.
По моему мнению, необходимо проводить частичную продажу прав без требования в рамках субсидиарной ответственности, чтобы обеспечить хоть какую-то финансовую компенсацию за труд. Вообще новелла о том, что установленная законом обязанность заявителя погасить текущие расходы поглощается субсидиарной ответственностью, вызывает лично у меня много противоречий. Очевидно, что уроки из этой ситуации будут усвоены другими участниками процесса. Однако цена этого урока — годы бесплатной работы господина Лушина. Сложившаяся практика поднимает важный вопрос о ценности труда и необходимости справедливого вознаграждения для профессионалов в данной области. Важно помнить, что работа управляющего требует не только знаний и навыков, но и значительных временных затрат, оплата которых не должна оставаться безвозмездной. Таким образом, необходимо искать баланс между идеалами и реальностью, чтобы обеспечить устойчивое развитие системы и защитить интересы тех, кто трудится на ее благо.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ продолжает развивать институт солидаритета в рамках дел о банкротстве, констатировал Николай Смирнов, арбитражный управляющий Союза арбитражных управляющих «Возрождение».
Ранее, напомнил он, были рассмотрены вопросы о солидарных обязательствах, вытекающих из требований о включении в реестр и субсидиарной ответственности (определение № 308-ЭС22-21714(3,4,5) от 5 июля 2024 г.), из оспаривания сделки и убытков с арбитражного управляющего за несвоевременное оспаривание таких сделок (определение № 305-ЭС22-15637 (2, 3) от 12 сентября 2024 г.), из требований о взыскании субсидиарной ответственности и поручительства (определение № 307-ЭС20-18035 (2) от 2 декабря 2024 г.). Таким образом, позиция, изложенная в рассматриваемом определении от 18 мая 2025 г., является логичным продолжением занятой позиции о солидаритете при реализации прав требования, основанных на субсидиарной ответственности, резюмировал он.
Арбитражным управляющим разумно будет оставлять права требования к контролирующим лицам за собой в порядке подп. 3 п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве или же при утверждении положения о торгах и подготовке проекта договора цессии указывать на наличие исключений (оговорки) относительно солидарных прав, в частности, прав требования о взыскании вознаграждения и судебных расходов в пользу арбитражных управляющих.
Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP, подчеркнула, что само по себе надлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей в процедуре банкротства еще не гарантирует получения им даже фиксированной части вознаграждения.
Не обеспечивает этого права, продолжила она, также наличие обязанности у контролирующих должника лиц и у инициатора процедуры банкротства по погашению расходов на процедуру (в том числе в части выплаты вознаграждения управляющему).
Ситуация, когда инициатором дела о банкротстве выступает налоговый орган, представляющий интересы Российской Федерации, не является исключением. Практика показывает, что затруднительным может быть не только получение процентной, но и фиксированной части вознаграждения. Кроме того, право требования, казалось бы, такой персонифицированной выплаты, как вознаграждение за свой труд, может перейти к иному лицу, в том числе, не участвующему в деле о банкротстве, заметила она.
С одной стороны, солидарное обязательство заявителя по делу о банкротстве и контролирующего должника лица по выплате вознаграждения арбитражному управляющему повышает шансы последнего на получение такого вознаграждения в случае отсутствия средств в конкурсной массе. С другой стороны, получается, что уступая право требования к контролирующему должника лицу, управляющий одновременно лишается выплаты вознаграждения и возмещения текущих расходов за счет заявителя по делу о банкротстве. Следовательно, при осуществлении тех или иных мероприятий в процедуре (в данном случае при распоряжении правом требования должника к контролирующему его лицу) арбитражным управляющим надлежит быть предусмотрительными.
Сама по себе реализация права требования к контролирующему должника лицу на торгах в большинстве случаев не покроет требования арбитражного управляющего к должнику. Поэтому при наличии непогашенных текущих требований перед управляющим, с целью обеспечения возможности дальнейшего их получения, последнему следует обращать свои требования напрямую к бывшему руководителю должника, чтобы не допустить переход таких требований к третьему лицу, заключила она.
