Анастасия Рязапова

При таких обстоятельствах правовая позиция кассации имеет важное значение, поскольку напоминает судам, что само по себе наличие у ответчика статуса конечного бенефициара не отменяет необходимости доказывать ключевые юридические факты и проводить глубокий и всесторонний анализ доказательств в соответствии с позицией ВС РФ.

Такой правовой подход представляется справедливым, ведь не всегда контролирующие должника лица виноваты в банкротстве компании: в некоторых случаях они могут и не быть инициаторами вывода активов и не получать выгоду от неблагоприятных последствий заключенных должником сделок. Если банкротство компании было вызвано иными причинами или действиями других лиц, ответчики не должны нести ответственность в пределах всего реестра требований кредиторов.

Поскольку конкурсным управляющим данный юридический состав был не доказан, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Кроме того, проверочная инстанция обратила внимание на немаловажный момент: возврат имущества в конкурсную массу должника по реституционному требованию является основанием для отказа в привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по тому же основанию. Данный вывод можно признать справедливым, поскольку он соответствует принципу недопустимости повторного привлечения к ответственности за одно и то же деяние (non bis im idem) и исключает применение норм о солидаритете.

Не так давно Верховный Суд вновь напомнил о принципах доказывания в делах «брошенного бизнеса». Нижестоящие суды допустили те же самые ошибки, которые исправляла высшая инстанция, – пришли к выводу об отсутствии вины в действиях КДЛ только лишь на основании того, что наличие у компании непогашенного долга не является прямым доказательством недобросовестности контролирующих лиц (определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021; определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 10 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-16424 по делу № А40-203072/2021). К сожалению, рассматривая подобные споры, суды до сих пор закрывают глаза на высказанную ВС РФ позицию и все чаще и чаще требуют от заявителей прямых доказательств, подтверждающих, что КДЛ совершили конкретные действия (одобрили сделку, подписали документ), не исследуя вопрос о том, куда все-таки «ушло» имущество компании и в чем была истинная причина банкротства. В ситуации, когда заявитель не обладает прямыми доказательствами, суды по-прежнему перекладывают на него основное бремя доказывания, не применяя облегчающую доказывания презумпцию против ответчика, который такой информацией обладает.