Конкурсный управляющий ООО «Неоновые технологии» Сергей Сорокоумов обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя Алексея Бритова к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Управляющий указал на совершение Бритовым сделок по выводу активов по заниженной стоимости и выдачу поручительства банку по личным обязательствам. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования и привлекли Бритова к ответственности на 9,56 млн рублей. Окружной суд отменил судебные акты, указав, что нижестоящие инстанции не оценили сделки с точки зрения масштабов деятельности должника и существенности влияния на ухудшение финансового состояния, а также не дали оценку доводам Бритова об обстоятельствах выдачи поручительства и наличии экономического интереса (дело № А57-29977/2019).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Неоновые технологии» Сергей Сорокоумов подал в суд заявление о привлечении Алексея Бритова, бывшего руководителя должника, к субсидиарной ответственности. Управляющий указал на совершение Бритовым в 2018 г. сделок по продаже транспортных средств должника по заниженной стоимости, а также на выдачу в 2019 г. поручительства банку по личным обязательствам Бритова.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, взыскав с Бритова 9,56 млн рублей. Не согласившись с этим, Бритов обратился в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Он указал, что признанные недействительными сделки на сумму 832 тыс. рублей не могли стать причиной банкротства при реестре требований в 9,98 млн рублей. Также Бритов отметил, что выдача поручительства была требованием банка для заключения мирового соглашения.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что отчуждение ликвидных активов по заниженной стоимости создало невозможность погашения задолженности перед кредиторами и явилось причиной введения процедуры банкротства. Относительно выдачи поручительства суд указал на отсутствие разумного объяснения и экономического обоснования данных действий.
Суд апелляционной инстанции отметил, что частичная компенсация последствий убыточных сделок наступила уже после признания должника банкротом благодаря действиям управляющего. Суд указал, что данные сделки в совокупности с принятием необоснованного поручительства безусловно послужили триггером для объективного банкротства должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций.
Для применения презумпции доведения до банкротства вследствие сделки она должна быть значимой для должника с учетом масштабов его деятельности и одновременно существенно убыточной. Квалифицирующий признак — направленность сделки на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного уменьшения конкурсной массы. Такая противоправная направленность должна иметь место уже на момент совершения сделки.
При привлечении к субсидиарной ответственности суд должен установить причины банкротства. Удовлетворение заявления означает признание судом в качестве причины недобросовестные действия ответчика, исключив иные варианты ухудшения финансового положения.
Нижестоящие инстанции не оценили совокупность совершенных сделок с точки зрения масштабов деятельности должника и размера реестра требований. Суды не предложили ответчику раскрыть причины банкротства и представить доказательства, чтобы определить причину и выбрать надлежащую презумпцию. Не исследовано, привели ли сделки к появлению признаков объективного банкротства или значительно усугубили имущественный кризис, повлекли ли утрату возможности продолжать деятельность.
Также не проведен экономический анализ существенности сделок по продаже транспорта и влияния их на платежеспособность должника. Не установлена причинно-следственная связь между реализацией транспортных средств и невозможностью продолжения хозяйственной деятельности.
При диспропорции между размером реестра требований 9,98 млн руб. и ущербом от недействительных сделок 832 тыс. руб. суду следовало обосновать, что обстоятельства заключения или характер сделок действительно полностью воспрепятствовали ранее существовавшей возможности рассчитаться с кредиторами.
Также суды не дали оценку доводам Бритова об обстоятельствах выдачи поручительства по его личным обязательствам и наличии у должника экономического интереса в этом. Суд отметил, что для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены веские аргументы о значительном отклонении поведения от сложившейся практики, о злонамеренности действий поручителя.
При фактическом отсутствии у должника экономического интереса договор поручительства причиняет вред кредиторам. Однако оценка доводам Бритова по этому вопросу не дана.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Почему это важно
Алексей Костоваров, старший партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатское бюро «Линия Права», отметил, что в целом окружной суд сделал выводы в духе позиций Верховного Суда.
Последний, по его словам, неоднократно указывал на необходимость определения причин наступления банкротства, в частности, на необходимость оценки, повлекли ли банкротство именно совершенные КДЛ сделки, с точки зрения их существенности для деятельности должника.
При этом рамках этого спора поднимается весьма интересный вопрос о добросовестности в части поручительства, выданного должником для обеспечения исполнения собственных обязательств КДЛ. Действительно, согласно известной позиции Верховного Суда по делу о банкротстве общества «СПАР Липецк» (определение от 25 марта 2021 г. № 310-ЭС20-18954) выдача одним членом группы поручительства по обязательствам другого члена группы не является недобросовестным или неразумным поведением, если она направлена на реализацию общегруппового интереса. В этом случае должны быть приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики. Однако здесь поручительство было предоставлено по личным обязательствам КДЛ, и последнему следует обосновать экономический интерес должника в таком поручительстве, на необходимость исследования чего при новом рассмотрении спора, собственно, обоснованно и указал окружной суд.
Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, констатировала, что Арбитражный суд Поволжского округа выявил допущенные нижестоящими судами факты неполного исследования всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания, и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В частности, пояснила она, кассационный суд указал на необходимость оценки сделок, вменяемых в качестве основания для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, по критериям значимости и существенной убыточности; отметил, что спор о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности должен сопровождаться установлением причин банкротства.
Кроме того, суд указал на неисследование обстоятельств наличия у должника экономического интереса в принятии на себя обязательств по договору поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств за КДЛ-ответчика. Необходимость установления вышеуказанных обстоятельств следует из устоявшихся позиций Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ. Соответственно, рассматриваемое постановление не является революционным, а направлено на устранение допущенных ошибок. Вместе с тем намерение детально исследовать все обстоятельства, а не «засиливать» судебные акты о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности на основании логической связки «признание судом сделки недействительной = субсидиарная ответственность», безусловно, оценивается положительно.
При этом, по ее словам, Арбитражный суд Поволжского округа в анализируемом постановлении указал, что ответчик не представил в материалы дела пояснения по существу хозяйственной деятельности должника, не раскрыл доводы о причинах, повлекших невозможность осуществления хозяйственной деятельности и удовлетворения требований кредиторов, причинах банкротства контролируемого им общества.
Между тем, напомнила она, согласно правовым позициям Верховного Суда РФ:
Закон о банкротстве прямо предписывает КДЛ активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к нему требований (определение Верховного Суда РФ от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290 по делу № А40 113828/2023);
на КДЛ возложено бремя опровержения доводов заявителя, в том числе, необходимостью представления собственной версии указанных истцом событий (определение Верховного Суда РФ от 7 октября 2019 г. № 307-ЭС17-11745 (2) по делу № А56-83793/2014);
нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение Верховного Суда РФ от 6 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006).
С учетом изложенного направление спора на новое рассмотрение свидетельствует о применении кассационным судом «мягкого» подхода и фактическом предоставлении ответчику еще одной возможности раскрыть свою версию событий, заключила Валерия Тихонова.
Анастасия Рязапова, старший юрист практики банкротства Правового бутика MAYS, указала, что позиция кассации Поволжского округа не является новой, однако суды по-прежнему допускают ошибки в применении банкротных презумпций и уклоняются от установления причин объективного банкротства должника, в частности, нередко игнорируют тот факт, что субсидиарная ответственность может наступить только если действия контролирующего должника лица являлись необходимой причиной банкротства.
Если же в споре применяется презумпция доведения до банкротства в результате совершения контролирующим лицом сделки (ряда сделок), судами часто не исследуются критерии их значимости для должника и убыточности для конкурсной массы, подчеркнула она.
Так, еще в 2021 г. в деле о банкротстве ПАО АК Банк «Балтика» ВС РФ напоминал нижестоящим судам, что при рассмотрении дел о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо сопоставлять три величины (определение от 7 октября 2021 г. по делу № А40-252160/2015 (305-ЭС18-13210 (2)):
величину негативных последствий от совершаемых ответчиками сделок;
масштаб деятельности должника;
объем требований кредиторов.
В деле ООО «Неоновые технологии», продолжила она, на первый взгляд очевидна диспропорция между вменяемыми ответчику сделками (832 000 руб.) и размером реестра требований кредиторов (9 983 246,90 руб.), на что и обратила внимание проверочная инстанция. При такой несоразмерности судам, принимающим решение о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, необходимо подробно мотивировать:
как именно указанные сделки повлияли на деятельность компании;
являлись ли они существенными в рамках масштаба ее деятельности (исходя из балансовой стоимости активов и критерия крупности сделок);
привели ли они к объективному банкротству должника;
как соотносится размер неудовлетворенных требований кредиторов с размером потерь от невыгодных сделок.
Если же указанные эпизоды не привели непосредственно к банкротству и существенно не ухудшили финансовое состояние должника, то субсидиарная ответственность может быть переквалифицирована в убытки, равные размеру причиненного этой сделкой вреда.
Такой правовой подход представляется справедливым, ведь не всегда контролирующие должника лица виноваты в банкротстве компании: в некоторых случаях они могут и не быть инициаторами вывода активов и не получать выгоду от неблагоприятных последствий заключенных должником сделок. Если банкротство компании было вызвано иными причинами или действиями других лиц, ответчики не должны нести ответственность в пределах всего реестра требований кредиторов.
