Антон Анельгольм

Что касается выводов об отсутствии нарушений интересов должника и его кредиторов соглашениями о новации, которыми фактически произошла трансформация неустойки в основной долг, то тут все уже не так однозначно. Такой подход, как представляется, может использоваться дружественными должнику кредиторами для перевода неустойки в состав основного долга под видом благих намерений и пользы для должника. Осведомленный о скором вероятном банкротстве должника кредитор для создания видимости выгоды для должника может дать рассрочку или отсрочку на любой срок, хоть на 100 лет, учитывая, что с даты введения наблюдения срок исполнения обязательств все равно будет считаться наступившим. При этом, доказанности факта подобной осведомленности равно как цели и факта причинения вреда соглашениями о новации Верховный суд в данном споре не усмотрел. В этих условиях и с учетом некорректности заявленного реституционного требования отмена судебных актов нижестоящих судов формально выглядит логичной.

Сложившаяся судебная практика идет по пути недопустимости двойного взыскания с добросовестного должника. Основным вопросом при рассмотрении данного спора в ВС РФ, как представляется, будет установление надлежащего исследования доказательств, связанных с добросовестностью должника. Сам по себе факт осведомленности должника о том, что первоначальный кредитор признан несостоятельным, не является достаточным основанием для вывода о его недобросовестности при исполнении обязательства. Таким образом, если ВС РФ посчитает, что все доказательства по делу исследованы, то, полагаю, он отменит постановление суда округа и оставит в силе постановление суда апелляционной инстанции. Если же сочтет, что не все доказательства и доводы относительно добросовестности должника учтены судами нижестоящих инстанций — направит дело на новое рассмотрение. Данный спор еще раз указывает на необходимость более глубокого изучения обстоятельств при применении последствий признания недействительными сделок в делах о банкротстве, так как правильное применение последствий в том деле, возможно, исключило бы его возникновение.

Само по себе взыскание неосновательного обогащения, полученного по недействительной сделке, вряд ли может вызвать споры. Однако в данной ситуации можно наблюдать некоторое противоречие в позиции ВС РФ с судебными актами в деле о банкротстве, которыми установлено, что вся цепочка «сделок», а не только рассматриваемая (одно из звеньев), являлась единой притворной сделкой, а истец, ответчик и иные лица являлись ее недобросовестной стороной. В статье 1102 ГК говорится о возврате имущества «потерпевшему». Можно признать ли потерпевшим истца в рассматриваемой ситуации — вопрос спорный. Кроме того, такой подход ВС РФ может способствовать возникновению множества исков по каждому из звеньев единой притворной сделки. Представляется, что эти вопросы правильнее рассматривать в деле, в котором сделка признана недействительной.