ООО «Форест Трейд» (цессионарий) и ООО «Торговый дом Металлополимер» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому «Торговый дом Металлополимер» передал «Форест Трейду» права (требования) к ООО «РегионТрансСервис» на сумму 3,1 млн рублей. После чего «Форест Трейд» подал иск к «РегионТрансСервису» и в рамках мирового соглашения ответчик перечислил новому кредитору 3,1 млн. Однако в рамках банкротства «Торгового дома Металлополимер» по требованию конкурсного управляющего суд признал недействительными как указанное мировое соглашение, так и договор уступки права требования (цессии). В дальнейшем, рассматривая спор о взыскании долга по второму кругу, суд первой инстанции, с которым согласился окружной суд, обязал «РегионТрансСервис» перечислить 3,1 млн рублей в конкурсную массу «Торгового дома Металлополимер». «РегионТрансСервис» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 13 августа 2024 года (дело А40-211274/2020).
Фабула
ООО «Форест Трейд» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Торговый дом Металлополимер» банкротом, которое суд принял к производству в феврале 2020 года. В апреле 2021 года суд ввел наблюдение.
При этом в июне 2020 года «Форест Трейд» (цессионарий) и «Торговый дом Металлополимер» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому «Торговый дом Металлополимер» передал «Форест Трейду» права (требования) к ООО «РегионТрансСервис» (должнику по гражданско-правовому обязательству) на общую сумму 3,1 млн рублей по заключенным в 2019 году гражданско-правовым договорам:
договору поставки деталей вагонов,
договору на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов,
гарантийному письму.
Общество «РегионТрансСервис» было уведомлено об уступке (цессии).
Неисполнение ответчиком обязательства перед новым кредитором по оплате долга стало основанием для обращения «Форест Трейда» в ноябре 2020 года в суд с иском о взыскании 3,1 млн рублей с «РегионТрансСервиса».
В ходе рассмотрения дела суд в ноябре 2021 года утвердил мировое соглашение, в соответствии с которым «РегионТрансСервис» подтвердил задолженность в 3,1 млн рублей, которую обязался уплатить новому кредитору («Форест Трейду») не позднее 10 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.
Тогда же «РегионТрансСервис» исполнил денежное обязательство в пользу нового кредитора. Факт погашения долга подтвержден платежным поручением.
Однако за несколько дней до заключения этого мирового соглашения «Торговый дом Металлополимер» был признан банкротом.
В декабре 2021 года конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» обратился в окружной суд с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения.
Также в декабре 2021 года в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» оспорил заключенный в июне 2020 года договор уступки права требования (цессии).
В марте 2022 года суд округа отменил определение об утверждении мирового соглашения, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
А в рамках дела о банкротстве «Торгового дома Металлополимер» суд признал недействительным заключенный в июне 2020 года договор уступки права требования (цессии), применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности «РегионТрансСервиса» перед «Торговым домом Металлополимер».
При новом рассмотрении дела, несмотря на учиненное «РегионТрансСервисом» обществу «Форест Трейд» исполнение до момента признания договора уступки права требования (цессии) недействительной сделкой, конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» настоял на взыскании с «РегионТрансСервиса» 3,1 млн рублей, подлежащих включению в конкурсную массу должника-банкрота.
Суд первой инстанции взыскал с «РегионТрансСервиса» в пользу «Торгового дома Металлополимер» 3,1 млн рублей задолженности. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил решение суда первой инстанции в силе.
«РегионТрансСервис» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 13 августа 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой у «Форест Трейда» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по гражданско-правовым договорам путем подписания мирового соглашения, поскольку он не являлся надлежащим кредитором. Мировое соглашение заключено «РегионТрансСервисом» не со стороной гражданско-правовых договоров.
Суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование «Торгового дома Металлополимер» о взыскании задолженности с «РегионТрансСервиса», поскольку договор уступки права требования (цессии) является недействительной (ничтожной) сделкой и права по гражданско-правовым договорам к «Форест Трейду» не перешли.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что «РегионТрансСервис» до момента признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой исполнил свое денежное обязательство в пользу нового кредитора.
По мнению апелляции, в деле не представлено доводов и доказательств, свидетельствующих, что ответчик при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели уступки (цессии).
Окружной суд сослался на то, что в отношении ничтожной уступки (цессии) были применены последствия в виде восстановления задолженности должника по гражданско-правовому обязательству («РегионТрансСервиса») перед первоначальным кредитором. Поэтому окружной суд пришел к выводу, что «РегионТрансСервис» обязан уплатить задолженность первоначальному кредитору.
Окружной суд указал, что «РегионТрансСервис» не мог действовать добросовестно, так как на момент заключения и исполнения мирового соглашения ему было достоверно известно о том, что первоначальный кредитор признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, то есть этим мировым соглашением могут нарушаться права кредиторов «Торгового дома Металлополимер».
Что думает заявитель
«РегионТрансСервис» указал, что недоказанность осведомленности должника по гражданско-правовому обязательству о наличии у сторон договора уступки права требования (цессии) недобросовестного поведения исключает возможность повторного взыскания с него денежных средств в пользу первоначального кредитора, на что, по мнению заявителя, правильно указал апелляционный суд и это подтверждается правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного суда от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015, от 27.03.2018 № 304-ЭС18-1595 по делу № А70- 12155/2016.
«РегионТрансСервис» посчитал ошибочной ссылку окружного суда на заключение и исполнение мирового соглашения при наличии возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве как на основание для вывода о наличии у должника по гражданско-правовому обязательству недобросовестного поведения.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
В первую очередь нужно разделять цессию как сделку, направленную на передачу права требования цессионарию, и договор основание к данной цессии, заключаемый между цедентом и цессионарием, который наиболее часто проявляется в договоре купли-продажи имущественного права. Несмотря на то, что в судебном акте упоминается именно «договор цессии», по-видимому речь должна идти об оспаривании договора основания, образующего каузу данной сделки, поскольку именно меновость данного договора может быть поставлена под сомнение в деле о банкротстве цедента или цессионария. При этом сама уступка по общему правилу является действительной. Именно в этом проявляется норма ГК РФ о том, что платеж должника, не знавшего о недействительности договора между цедентом и цессионарием, является действительным и влечет прекращение его обязательства. Если незнание должника о пороке сделки будет установлено при рассмотрении дела, то, на моя взгляд, должник не должен платить второй раз.
Непростое дело, комментировать которое без материалов может быть достаточно опрометчивым. Если абстрагироваться от обстоятельств, то спор свелся к добросовестности должника по обязательству при недействительности уступки требований к нему. С одной стороны, нормы, защищающие должника от двойного взыскания, с другой — недопустимость защиты недобросовестного должника, вступившего в сговор со сторонами договора уступки. Несмотря на то, что Верховный суд РФ, вероятно, оставит в силе постановление суда апелляционной инстанции, позиция судов первой и кассационной инстанций не выглядит однозначно неправомерной, хотя и содержит в себе банкротно-обвинительный уклон. Возможно решающим фактором для рассмотрения дела станет самостоятельная попытка должника по обязательству оспорить уступку. На одной чаше весов доводы истца, отраженные в решении суда, о единственной цели цедента и цессионария — неуплате налогов, что, на первый взгляд, представляется достаточным подтверждением добросовестности должника. На другой — известные схемы установления тех или иных обстоятельств с помощью формального судебного спора, используемого недобросовестными лицами.
Адвокат КА «Юков и партнеры» Антон Анельгольм отметил, что споры о повторном взыскании денежных средств с должника при исполнении им обязательства до признания недействительной уступки прав по этому обязательству новому кредитору уже рассматривались, в том числе на уровне ВС РФ.
Сложившаяся судебная практика идет по пути недопустимости двойного взыскания с добросовестного должника. Основным вопросом при рассмотрении данного спора в ВС РФ, как представляется, будет установление надлежащего исследования доказательств, связанных с добросовестностью должника. Сам по себе факт осведомленности должника о том, что первоначальный кредитор признан несостоятельным, не является достаточным основанием для вывода о его недобросовестности при исполнении обязательства. Таким образом, если ВС РФ посчитает, что все доказательства по делу исследованы, то, полагаю, он отменит постановление суда округа и оставит в силе постановление суда апелляционной инстанции. Если же сочтет, что не все доказательства и доводы относительно добросовестности должника учтены судами нижестоящих инстанций — направит дело на новое рассмотрение. Данный спор еще раз указывает на необходимость более глубокого изучения обстоятельств при применении последствий признания недействительными сделок в делах о банкротстве, так как правильное применение последствий в том деле, возможно, исключило бы его возникновение.
Судя по судебным актам нижестоящих судов, ВС РФ с большой вероятностью защитит интересы должника, исполнившего обязательство новому кредитору. Отчасти это и справедливо: законодательство и судебная практика (определение судебной коллегии Верховного суда от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015) не возлагают на должника обязанность проверять цессию на предмет оспаривания по банкротным основаниям. В то же время, если должник знал о сделке в ущерб кредиторам, то суды могут взыскать задолженность в пользу первоначального кредитора, не смотря на оплату в пользу нового. Достаточно ли открытых сведений о банкротстве первоначального кредитора для того, чтобы установить недобросовестное поведение должника, расскажет ВС РФ в судебном акте по результатам рассмотрения жалобы.
В данном деле заслуживает поддержки позиция суда апелляционной инстанции. Обстоятельства, связанные с правоотношениями цедента и цессионария, по общему правилу, не должны влиять на действительность исполнения, предоставленного должником. Он, в свою очередь, может правомерно полагаться на уведомление об уступке, не будучи обязанным ежедневно проверять имущественное состояние своего кредитора. Иной подход, который продемонстрировали суды первой и кассационной инстанций, привел к обязанности должника предоставить исполнение дважды, что повышает вероятность уже его банкротства и заставляет его нести риск недействительности совершенной уступки, к возникновению которого (риска) он не причастен. Полагаю, что и стандарт доказывания недобросовестности должника в таком случае должен быть повышенным, и введение банкротных процедур в отношении его контрагента само по себе не позволяет говорить о злоупотреблении. Позиция, которую займет Верховный суд, будет иметь большое значение не только для банкротного права, но и для оборота прав требования.
Ольга Жданова, партнер, руководитель практики «Банкротство» юридической фирмы INTELLECT, арбитражный управляющий, считает доводы заявителя жалобы «весьма разумными».
Относительно договоров цессии еще Высшим арбитражным судом РФ была сформирована позиция, из которой следует, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 г. № 14680/13). Сам факт банкротства первоначального кредитора не свидетельствует о недобросовестности должника, как не свидетельствует и о его знании о мнимости договора цессии. Как справедливо заметил заявитель жалобы, недоказанность осведомленности должника по гражданско-правовому обязательству о наличии у сторон договора уступки права требования (цессии) недобросовестного поведения исключает возможность повторного взыскания с него денежных средств. Я полагаю, что Верховный суд удовлетворит жалобу заявителя.
