В 2019 году «Объединенная инжиниринговая компания» купила у ООО «Электронная биржа» недвижимость, оплатив полностью первый договор купли-продажи и частично второй. При этом через 2 года стороны в допсоглашении договорились, что покупатель, допустивший просрочку оплаты по второму договору, дополнительно заплатит продавцу пени. В дальнейшей в рамках банкротства ООО «Фармстронг» суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества «Фармстронга», которое являлось предметом договоров купли-продажи между «Объединенной инжиниринговой компанией» и «Электронной биржей». При этом суд применил одностороннюю реституцию и обязал «Объединенную инжиниринговую компанию» вернуть в конкурсную массу «Фармстронга» имущество, купленное у «Электронной биржи», не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между компанией и биржей. «Объединенная инжиниринговая компания» потребовала в суде взыскать с «Электронной биржи» 20,3 млн рублей (выкупные платежи и пени). Суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, отклонил требование истца. «Объединенная инжиниринговая компания» пожаловалась в Верховный суд, который отменил акты судов первой и кассационной инстанций, и оставил в силе постановление апелляционного суда (дело А40-188365/2022). В деле А43-26514/2022 с участием этих же стороны Экономколлегия заняла аналогичную позицию.
Фабула
В 2019 году ООО «Объединенная инжиниринговая компания» и ООО «Электронная биржа» заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества:
от 26 августа 2019 года в отношении нежилого помещения стоимостью 9,8 млн рублей и участка стоимостью 1,2 млн рублей (то есть всего на общую стоимость 11,1 млн рублей);
от 25 ноября 2019 года в отношении нежилого помещения стоимостью 21,3 млн рублей.
«Объединенная инжиниринговая компания» оплатила «Электронной бирже» выкупную стоимость имущества по указанным договорам в общем размере 19,1 млн рублей: по договору от 26.08.2019 года в размере 11,1 млн рублей, а по договору от 25.11.2019 года в размере 8 млн рублей.
В апреле 2021 года стороны заключили допсоглашение к договору от 25.11.2019 года, в соответствии с которым «Объединенная инжиниринговая компания» уплатила «Электронной бирже» пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1,2 млн рублей.
Всего «Объединенная инжиниринговая компания» уплатила «Электронной бирже» в рамках заключенных договоров 20,3 млн рублей.
Однако в рамках дела о банкротстве ООО «Фармстронг» суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества «Фармстронга», которое являлось предметом договоров купли-продажи между «Объединенной инжиниринговой компанией» и «Электронной биржей».
Суд применил одностороннюю реституцию и обязал «Объединенную инжиниринговую компанию» вернуть в конкурсную массу «Фармстронга» имущество, приобретенное у «Электронной биржи», не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между компанией и биржей.
«Объединенная инжиниринговая компания» потребовала в суде взыскать с «Электронной биржи» 20,3 млн рублей (выкупные платежи и пени).
Суд первой инстанции отклонил иск. Апелляция отменила это решение и взыскала с «Электронной биржи» 20,3 млн рублей. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
«Объединенная инжиниринговая компания» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 6 июня 2024 года.
Также Экономколлегия 6 июня рассмотрит еще один аналогичный спор, в котором участвуют «Объединенная инжиниринговая компания» (истец) и ООО «Технострой» (ответчик) (А43-26514/2022), а третье лицо — все тот же «Фармстронг», в рамках банкротства которого сделка между истцом и ответчиком была признана недействительной.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что судом апелляционной инстанции по делу о банкротстве «Фармстронга» установлена ничтожность всех сделок по отчуждению имущества «Фармстронга» (по признакам притворности и злоупотребления правом), а также недобросовестность действий всех сторон сделок, являющихся взаимосвязанными участниками группы лиц, по безвозмездному выводу спорного имущества «Фармстронга» с целью сокрытия его от кредиторов.
Поскольку не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, правовых оснований для их применения в порядке искового производства не имеется.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии всех необходимых условий для удовлетворения требований о взыскании выкупных платежей и пени: платежными поручениями подтверждается перечисление указанных денежных средств, договоры купли-продажи признаны ничтожными, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу «Фармстронга», но «Электронная биржа» удерживает денежные средства истца, которые были оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок.
При этом, по мнению апелляционного суда, наличие судебного акта по делу о банкротстве не исключает обоснованности заявленных «Объединенной инжиниринговой компанией» требований, поскольку обязательство по оплате по договорам купли-продажи и допсоглашению было исполнено истцом в пользу «Электронной биржи».
Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа указал, что обстоятельства, изложенные в судебном акте по делу о банкротстве «Фармстронга», правомерно признаны судом первой инстанции имеющими существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего дела.
Что думает заявитель
Заявитель кассационной жалобы полагает, что ничтожность сделок по отчуждению имущества «Фармстронга» на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ не исключает взыскание с «Электронной биржи» неосновательного обогащения в размере уплаченных «Объединенной инжиниринговой компанией» денежных средств.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ двусторонняя реституция наступает во всех случаях недействительности сделок, если в законе не указаны иные имущественные последствия. Предусмотренный законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2, пункт 3 статьи 61.3) разрыв двустороннего характера реституции не может произвольно применяться к сделкам, признанным недействительными по общим основаниям ГК РФ.
Суды отказали в иске со ссылкой на преюдициальное значение постановления суда апелляционной инстанции по делу о банкротстве «Фармстронга», которым было отказано в применении двусторонней реституции на том основании, что вся цепочка сделок по отчуждению имущества «Фармстронга» является недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.
Между тем обстоятельства, установленные в деле о банкротстве, не имеют значения для настоящего дела, поскольку выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении «Фармстронга» по делу о банкротстве и не касаются «Объединенной инжиниринговой компании» и «Электронной биржи» как покупателя и продавца по спорным договорам купли-продажи. При этом в деле о банкротстве «Фармстронга» не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между «Объединенной инжиниринговой компанией» и «Электронной биржей».
Учитывая, что истец и ответчик обменялись встречными предоставлениями, при этом имущество пришлось вернуть в конкурсную массу «Фармстронга», необходимо обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции. Применение односторонней реституции не предусмотрено законом для сложившейся ситуации и нарушает права «Объединенной инжиниринговой компании».
«Объединенная инжиниринговая компания» вправе предъявить свои требования именно к «Электронной бирже» как продавцу по ничтожной сделке, который получил встречное предоставление и необоснованно удерживает денежные средства.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
По мнению заявителя кассационной жалобы, в рассматриваемом случае присутствуют все необходимые условия для удовлетворения иска.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Отказывая в применении встречного последствия недействительности (ничтожности) сделок в виде взыскания каких-либо денежных средств в пользу ответчиков, суд апелляционной инстанции в постановлении от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 о банкротстве указал, что должник («Фармстронг») ничего не получил от ответчиков в рамках оспариваемых сделок.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, из указанного судебного акта не следуют выводы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне биржи, при этом выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении должника по делу о банкротстве и не касаются покупателя («Объединенной инжиниринговой компании») и продавца («Электронной биржи») имущества по оспоренным договорам купли-продажи.
Кроме того, в постановлении суда апелляционной инстанции в деле о банкротстве был установлен факт перечисления «Объединенной инжиниринговой компанией» бирже денежных средств по оспоренным договорам купли-продажи. В частности, указано, что на 28.10.2020 года по договору из 21,3 млн рублей «Объединенной инжиниринговой компанией» было перечислено 13,2 млн рублей, то есть подтверждено получение ответчиком встречного предоставления от истца.
Таким образом, поскольку в деле о банкротстве не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между «Объединенной инжиниринговой компанией» и биржей, при этом установлено, что сделки между ними носили возмездный характер, восстановление прав компании возможно посредством принятия судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки.
Как верно установил суд апелляционной инстанции, имеется совокупность условий, необходимая для удовлетворения иска «Объединенной инжиниринговой компании» о взыскании с биржи неосновательного обогащения, а именно:
истец перечислил ответчику денежные средства в счет уплаты выкупных платежей и штрафных санкций по договорам купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями;
договоры купли-продажи признаны ничтожными в деле о банкротстве, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника;
ответчик безосновательно удерживает денежные средства истца, которые были перечислены при исполнении ничтожных сделок – договоров купли-продажи.
При этом, вопреки выводам суда первой инстанции и суда округа, постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 о банкротстве, действительно имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, не опровергает обоснованность исковых требований «Объединенной инжиниринговой компании» к своему контрагенту (бирже) о возврате исполненного по недействительным сделкам.
Довод ответчика, приведенный в судебном заседании Экономколлегии, о том, что требование истца о взыскании денежных средств подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, является несостоятельным, поскольку «Объединенная инжиниринговая компания» не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, который, как указывалось выше, ничего не получил вследствие совершения оспариваемых сделок.
Именно поэтому суд апелляционной инстанции при принятии постановления от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 о банкротстве не применил двустороннюю реституцию согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ по отношению к должнику, что не исключает наступление такого имущественного последствия для ответчика, который получил встречное предоставление и необоснованно его удерживает.
Иной подход существенно нарушает права истца, который вернул должнику имущество, полученное по недействительным сделкам, однако, не может возвратить денежные средства, перечисленные ответчику в целях исполнения указанных сделок, подытожил ВС.
Итог
ВС отменил акты судов первой и кассационной инстанций, и оставил в силе постановление апелляционного суда (дело А40-188365/2022). В деле А43-26514/2022 с участием этих же стороны Экономколлегия заняла аналогичную позицию.
Почему это важно
Само по себе взыскание неосновательного обогащения, полученного по недействительной сделке, вряд ли может вызвать споры. Однако в данной ситуации можно наблюдать некоторое противоречие в позиции ВС РФ с судебными актами в деле о банкротстве, которыми установлено, что вся цепочка «сделок», а не только рассматриваемая (одно из звеньев), являлась единой притворной сделкой, а истец, ответчик и иные лица являлись ее недобросовестной стороной. В статье 1102 ГК говорится о возврате имущества «потерпевшему». Можно признать ли потерпевшим истца в рассматриваемой ситуации — вопрос спорный. Кроме того, такой подход ВС РФ может способствовать возникновению множества исков по каждому из звеньев единой притворной сделки. Представляется, что эти вопросы правильнее рассматривать в деле, в котором сделка признана недействительной.
Павел Новиков, партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» компании «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» отметил, что в данном определении поднимается весьма интересный вопрос о правоотношениях, возникающих между участниками цепочки сделок, признанной недействительной в качестве единой сделки в рамках дела о банкротстве.
Первой особенностью данной конструкции является то, что правовые последствия недействительности сделки (реституция) применяются непосредственно к последнему звену этой цепочки — лицу, у которого в ведении находится спорное имущество или у которого имеется титул на предмет реституции. В таком случае имущество изымается непосредственно у последнего участника цепочки в пользу должника. При этом, как в данном деле, у первого звена цепочки может не возникнуть реституционных прав требования к должнику. Второй особенностью данной конструкции является то, что она применяется, только если установлено, что все участники данной цепочки действовали недобросовестно, например, перепродавая имущество в короткий промежуток времени, не проводя расчёты или проводя расчеты нестандартным способом, который не подразумевает реальность исполнения обязательств.
По словам Павла Новикова, ВС, несмотря на то, что оба участника дела уже преюдициально признаны недобросовестными, признает за покупателем право требовать взыскания с продавца уплаченной цены за недобросовестно проданный товар, хотя покупатель был осведомлен о том, что он является участником «цепочки» сделок и точно так же, как и продавец, действовал недобросовестно.
«Таким образом, ВС РФ признает, что между участниками цепочки сделок, во-первых, существуют отдельные правоотношения, и, во-вторых, на эти правоотношения распространяется возможность применения реституции, к которой субсидиарно применяются нормы о кондикции. Безусловно, выход этого определения может оказать очень серьезное влияние на оборот, так как оно создает риск для всех промежуточных звеньев цепочки, и в какой-то мере позволяет защищать права лица, которое действовало недобросовестно», — пояснил он.
Алексей Толмачев, адвокат, руководитель проектов банкротной практики Intana Legal, отметил, что это тот случай, когда судебный акт Верховного суда РФ объемнее как по форме, так и по содержанию текстов нижестоящих инстанций, которые сослались на преюдицию обособленного спора в деле о банкротстве.
Коль скоро в деле о банкротстве, кстати, тоже не без помощи Верховного суда РФ, не стали ничего взыскивать, признавая все сделки недействительными, то отчего же предоставить такую возможность недобросовестному истцу в ординарном производстве. В определении Верховного суда РФ есть интересный вывод о том, что отказ в иске со ссылкой на ст. 10 ГК РФ может быть при недобросовестности только одной стороны, тогда как вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения. Если не брать во внимание не совсем корректную формулировку, то в этой фразе заложен смысл комментируемого судебного акта: ответчик, недобросовестный в отношении конкурсных кредиторов банкрота, вполне добросовестен в отношении своего подельника, поскольку не рассчитывал остаться ни с чем, если дело с имуществом банкрота не выгорит. Верховный суд РФ применил нормы о неосновательном обогащении, хотя, возможно, логичнее было бы взыскать выкупную стоимость в рамках применения последствий недействительности сделки, но в данном случае в деле о банкротстве такое требование не рассматривалось.
В этом деле поднята одна из самых актуальных проблем банкротства. Казалось бы проблема защиты добросовестного приобретателя давно решена в судебной практике, но только не в процедурах банкротства. Здесь в последнее время все чаще интересы добросовестного приобретателя страдают. Неудивительно, что истцу пришлось дойти до Верховного Суда, чтобы восстановить свое право на возврат денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, признанному недействительным. ВС РФ пришлось вмешаться в спор и восстановить интересы добросовестного приобретателя, признав его право на получение неосновательного обогащения от стороны сделки. Здесь может возникнуть вопрос: если приобретатель добросовестный, что установил ВС РФ, то почему у него вообще забрали приобретенную недвижимость? Забрать недвижимое имущество можно было только, если оно выбыло безвозмездно или помимо воли собственника. В данном же случае собственник (ставший в последствие банкротом) лишился имущества безвозмездно, поэтому решение логичное и важное с точки зрения защиты добросовестных приобретателей. Однако, для того, чтобы не попалать в такие ситуации покупателям недвижимости можно посоветовать проверять цепочку перехода правовых титулов и оплат, хотя бы за последние 10 лет.
